股權收購交易架構

⑴ 股權收購的收購策略

在股權收購過程中，應該著重做好以下幾個方面的工作。
做好盡職調查工作
股權收購實際上是收購一家存續了很久的公司，遠比建立一家新公司復雜得多。為了減少公司收購風險，需要聘請具有知名度的中介機構和精乾的團隊進行盡職調查工作。作為中介機構，主要從三個方面來把關：律師從法律方面把關。律師團隊對公司3年中已經執行的合同和未執行完畢的合同以及將要簽署的合同的合法性、公平性進行審查，防止出現臨時修改、更換合同等惡意串通事故的發生。
會計師從財務方面把關。會計師團隊可以對近3年的財務狀況、經營業績執行審計，出具審計報告，確定財務狀況和經營成果，對或有事項、不良資產、關聯交易等事項進行揭示和披露，特別是會計師和律師合作，對一些重大交易的實際情況進行判斷，會在很大程度上降低收購風險。
評估師從公司價值方面提供參考依據。精乾的評估師團隊，能夠合理地確認被收購單位的實際價值，作為確認收購成本的重要參考。
重視中介機構提出的各類問題顯示的收購風險。律師、會計師以及評估師會在盡職調查過程中間，就企業的異常交易、資產質量、產權所屬等事項提出他們的看法，擬收購方要充分聽取他們的意見，並就其影響與被收購方進行討論，最終取得一致意見。
對擬收購行業要有所了解
國有企業在收購某一企業時，要對該企業以及該企業所在的行業的供應、銷售和生產以及內部管理方面有所了解。在進行盡職調查前，收購企業應該針對被收購企業的供應、銷售和生產及內部管理方面成立專門的機構。這個機構由負責供應、銷售和生產以及內部管理、合同談判專家方面的人員組成。他們最好能和盡職調查的中介機構一起進駐被收購企業，同步了解相關情況。這樣就會做到心中有數，更加有利於收購工作，降低收購風險。
留心被收購企業未履行完畢合同
在對被收購企業進行盡職調查過程中，被收購企業未履行完畢的合同要認真審查，很多收購糾紛都是由這些合同引起的，這些合同要引起收購企業的高度重視。為了避免未完合同形成的收購風險，建議從以下幾個方面著手審核：首先要審核合同原件的內容。確認合同內容是否完整，責、權、利是否公平，若發現異常情況，需要及時與被收購企業相關部門溝通，及時採取措施。
對國家有強制規定合同文本的合同，要確認是否違反國家的有關規定。對違反國家強制規定的合同或者條款，一定要由被收購單位就相關的權利義務進行重新約定。
對補充合同，重新簽署的合同要重點關注。被收購企業出於種種不可告人的目的，往往會在收購企業談判有一定的可能性時，採取各種手段，簽署一些新的或者是補充合同，並以此進行賬務處理，形成事實後，由收購企業進行盡職調查。所以，在盡職調查時，要特別注意這類合同的簽署、執行情況。
對合同的簽署情況進行外部調查。就是到合同簽署的另外一方進行了解，掌握合同的簽署情況和執行情況，有些合同需要到政府部門備案的，則一定要到政府備案部門，就備案合同與原合同進行核對，確認合同內容合法、合理、公平無誤。
簽署縝密的股權收購合同
在盡職調查完成和談判價格確定之後，需要做的工作就是簽署收購合同和辦理資產產權移交手續了，這個環節非常關鍵。在簽署股權收購合同時，對於盡職調查過程中間無法解決的屬於被收購企業存在的問題，一定要在合同中註明責任和權利，避免馬虎簽署，形成收購風險。在股權收購合同中，要對移交內容和事項做出詳細約定，以便移交時雙方遵照執行。
辦理嚴格的資產、產權移交手續
在接受被收購企業時，收購企業要嚴格按照收購合同約定的內容辦理資產、產權移交手續。由於股權收購業務的復雜性，從盡職調查完畢到實際辦理資產產權移交手續，往往需要一個比較長的時間，在這個期間，被收購企業仍然經營和管理企業。為了防範收購風險，確保被收購企業資產完整的移交給收購企業，收購企業要對此期間的財務狀況和經營成果的變化情況進行審計，然後在此基礎上，按照收購合同的約定，辦理資產產權移交手續。

⑵ 如何進行避/節稅的交易結構設計

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1. 企業所得稅
並購過程中，企業所得稅是並購方和標的公司均要面對的稅種，但二者發生的方式有所不同：對於並購方而言，並購資產的所得需要繳付該項稅收，但若並購標的股權，在股權未轉讓或出售之前暫無現金所得，所以暫不確認所得稅；對於標的企業而言，則需依據稅法繳付股權轉讓產生的所得稅。企業所得稅的計算公式具體為：
應納稅額＝應納稅所得額×稅率；其中，應納稅所得額＝利潤總額＋（－）稅收調整項目金額，利潤總額＝收入總額－成本、費用和損失，稅率依據《中華人民共和國企業所得稅法》第四條和第二十八條：一般企業所得稅的稅率為25%，符合條件的小型微利企業，減按20%的稅率徵收企業所得稅，國家需要重點扶持的高新技術企業，減按15％的稅率徵收企業所得稅。
需注意的是，依據《關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號文），標的公司的股權轉讓可以申請「特殊稅務處理」進行所得稅的遞延繳付，但需同時滿足五項要求：（1）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；（2）收購方購買的股權或資產不低於被收購企業全部股權或資產的50%；（3）收購企業的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%；（4）企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；（5）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
2. 增值稅
對於標的企業而言，《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（稅總2011年13號公告）規定，將全部或部分實物資產以及相關聯的債權、債務和勞動力一並轉讓給其他單位和個人，不屬於增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不徵收增值稅。所以，增值稅僅是並購方在並購過程中需面對的稅種。「營改增」後，增值稅的一般計稅方法 具體為：
應納稅額=當期銷項稅額-當期進項稅額，當銷項稅額小於進項稅額時，不足抵扣的部分可接轉下期繼續抵扣。增值稅計稅方法也可以簡單理解為：（銷項發票金額-進項發票金額）×稅率。
對於並購方而言，若並購標的資產（尤其是土地和廠房）「升值」，則需對這部分收益繳付增值稅；但若採取並購標的「業務組合」對應的股權，即標的公司轉讓或出售的資產不僅僅是資產本身，還包括與資產相關聯的債權、債務和勞動力，則不屬於增值稅的征稅范圍，不征增值稅。標的公司可不開具發票，並購方按評估報告和轉讓協議確認資產入賬價值，無需繳付增值稅。
3. 土地增值稅
土增稅和增值稅類似，標的公司可依據《關於企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅[2015]5號文）相關規定（單位、個人在改制重組時，以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權屬轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅）免繳土增稅。所以，並購過程中，土增稅僅是並購方需考慮繳付或合理規避的稅種。若並購方並購標的資產中涉及土地資產，則需依據「營改增」後的四級超額累進稅率進行計算：
土地增值稅的計稅額=增值額×適用稅率－扣除金額×扣除系數。其中，增值額未超過扣除項目金額50%的稅額=增值額×30%；增值額超過扣除項目金額50%，未超過100%的稅額=增值額×40%－扣除金額×5%；增值額超過扣除項目金額100%，未超過200%的稅額=增值額×50%－扣除項目金額×15%；增值額超過扣除項目金額200%的稅額=增值額×60%－扣除項目金額×35%，其中5%、15%和35%為扣除系數。
但若並購方採取收購「業務組合」（土地資產以及相關聯業務、人員、債權和債務）對應股權的方式，來間接收購標的公司的土地資產，則無需繳付土增稅。原因是該過程並沒有獲得實質的土地增值現金收益，不需要確認土增稅繳付。
（二）並購交易合理避稅的「三大」渠道
並購過程中，並購方合理避稅的渠道主要有三方面：一是盡量採取收購股權的形式；二是利用標的公司的性質、盈利能力進行稅收籌劃；三是設計有利於合理避稅的交易結構。「三大渠道」實施的具體策略如下：
渠道一：利用收購股權的比較優勢
收購資產、債權、債務等「打包」後對應的股權，收購方可免繳所得稅、增值稅、土地增值稅。從避稅的角度來看，股權收購相對於資產收購具有明顯四方面免稅優勢：一是目標公司稅收優惠延續；二是沒有流轉稅稅負；三是享受目標公司歷史虧損帶來的所得稅減免；四是稅務程序較為簡單。在稅收法律的立法原則中，對企業或其股東的投資行為所得征稅，通常以納稅人當期的實際收益為稅基，而對於沒有實際收到現金紅利的投資收益，不予征稅。也就是說，以股票形式出資購買目標企業的資產或普通股股票，並購方可得到暫不繳付所得稅的好處。同時，由於股權收購不涉及流轉稅，所以收購方有效避免了資產收購中的增值稅和土地增值稅。
另外，標的公司將資產、債權和債務整體「打包」出售，也不需要繳納增值稅和土增稅。合理規避增值稅的政策支撐為《關於全面推開營業稅改增值稅的通知》（財稅[2016]36號）中附件2《營業稅改增值稅試點有關事項的規定》，即「納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一並轉讓給其他單位和個人，不屬於增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不徵收增值稅」。合理規避土增稅的政策支持為財稅[2015]5號文，即「單位、個人在改制重組時，以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權屬轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅」。
渠道二：利用標的公司的納稅差異
（1）利用標的注冊地的稅收優惠優勢。我國對在經濟特區、經濟技術開發區和西部大開發部分地區（如「鷹潭模式」、「林芝模式」等）注冊經營的企業，實行一系列的所得稅優惠政策。並購方可選擇能享受到這些優惠措施的目標企業作為並購對象，並購後改變整體企業的注冊地，使並購後的納稅主體能取得此類稅收優惠。因此，通過對企業進行並購，因為稅收主體的變化而使得企業享受了種種稅收優惠，減輕了企業的整體稅負。
另外，並購方嘗試引入外資可享受部分稅收優惠。我國現行制度對同一經濟行為在不同納稅主體上的差別稅收安排，因而不同並購方的稅收收益不同。因此，並購方在選擇目標標的時，可嘗試引入外資企業，若並購後外資占並購後企業資金的法定比率後可申請注冊為外資企業，從而可享受外資企業的所得稅優惠措施和優惠匯率，並可免除諸如城市維護建設稅、城鎮土地使用稅、房產稅、車船使用稅等不對外資企業徵收的稅種。
（2）利用標的未分配利潤、盈餘公積的前期處理優勢。根據國家稅務總局《關於落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第三條「關於股權轉讓所得確認和計算問題」規定，轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本後，為股權轉讓所得，應屬「免稅收入」。但企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益，也就是說這部分權益不能進行增值稅抵扣。因此，在股權轉讓前，標的企業可先分配股東留存收益，可巧妙縮減股權轉讓時標的方需繳納的增值稅。
另外，標的方預先分配的股東留存收益也可增加股權「原值」，並購方在後期再次轉讓標的方股權時，可縮小並購方所要繳納的所得稅稅基，進而縮減所得稅稅負。
（3）利用標的虧損可沖抵所得稅的優勢。從稅務籌劃角度，標的公司或被收購業務如果是持續虧損的，並購方則可沖抵部分所得稅，這也是目前多數上市公司或者集團企業在進行並購時採取的交易架構方式。
渠道三：並購股權比例的設計
（1）爭取特殊性稅務處理，遞延納稅。最新頒布實施的《關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）將適用「特殊性稅務處理」的股權收購和資產收購比例由不低於75%調整為不低於50%，但交易對價中涉及股權支付金額仍要符合85%比例要求 。因此，並購方可依據上述兩項股權收購的比例要求，爭取標的公司納入「特殊性稅務處理」，進而實現標的所得稅的遞延。
（2）引入「過橋資金」降低並購方二次股權轉讓時的所得稅稅基。如果標的是房地產企業，其在進行股權轉讓時面臨的一個突出問題是：企業的資產增值過大，而賬面的「原值」過小。這會給並購方進行並購後的股權再轉讓帶來高昂的所得稅稅負，甚至可能迫使並購交易的終止。實踐中，為了提高被轉讓股權的「原值」，並購方可在收購發生之前對標的公司注入「過橋資金」，後通過「變債權為股權」的形式進行收購，從而縮小並購方二次股權轉讓時的所得稅稅基（公允價值-股權「原值」）。
（3）利用公司內部分紅無所得稅的優勢。根據《關於股息紅利個人所得稅有關政策的通知》（財稅[2005]102號），集團內公司間的分紅不涉及個人所得稅，比如A集團公司投資B子公司，B子公司的利潤分配給A集團公司，無需繳納個人所得稅。所以，並購方可選擇以集團內非並表子公司的「名義」開展收購行為，這樣一方面可實現集團內分紅稅收的免繳，另一方面可規避收購對集團公司資產負債率的外部沖擊。
三、並購交易結構實現稅收籌劃的「四大」路徑
基於合理避稅的「三大渠道」，從實務操作層面，以案例的形式分別剖析其實現的具體路徑。需要注意的是，案例1至案例4分別對應「四大」路徑，且均基於同一並購交易情景展開，但從稅收籌劃的全面性和復雜程度來看，案例的安排次序遵從由淺入深，層層遞進的邏輯。

⑶ 企業並購交易結構有什麼內容

可直接參照網路文庫，並購流程六階段模型：
並購是一個復雜的系統工程，從研究准備到方案設計，再到談判簽約，成交到並購後整合，整個過程都是由一系列活動有機結合而成的。並購大致可分為以下六階段：
一、戰略准備階段 戰略准備階段是並購活動的開始，為整個並購活動提供指導。戰略准備階段包括確定並購戰略以及並購目標搜尋。

二、方案設計階段 並購的第二階段是方案設計階段，包括盡職調查以及交易結構設計。
三、談判簽約階段 （一）談判 並購交易談判的焦點問題是並購的價格和並購條件，包括：並購的總價格、支付方式、支付期限、交易保護、損害賠償、並購後的人事安排、稅負等等。雙方通過談判，就主要方面取得一致意見後，一般會簽訂一份《並購意向書》（或稱《備忘錄》）。 （二）簽訂並購合同 並購協議應規定所有並購條件和當事人的陳述擔保。它通常是收購方的律師在雙方談判的基礎上拿出一套協議草案，然後經過談判、修改而確定。
四、並購接管階段
五、並購後整合階段
六、並購後評價階段 任何事物都需要衡量，並購活動也一樣。通過評價，可以衡量並購的目標是否達到，監控並購交易完成後公司的經營活動，從而保障並購價值的實現。

⑷ 股權投資交易結構設計包括哪些內容

交易結構包括
1、收購方式（資產/股權）、
2、支付方式（現金/股權互換）與時間、
3、交易組織結構（離岸與境內、企業的法律組織形式、內部控制方式、股權結構）
4、融資結構
5、風險分配與控制
6、退出機制
條款清單中包括了交易結構的基本內容，但並不是全部。達成交易結構的共識是買賣雙方談判協商中最重要、最費時的階段之一。

⑸ 如何在並購項目中設計交易結構

1、收購方式（資產還是股權）、
2、支付方式（現金/股權互換）與時間、
3、交易組織結構（離岸與境內、企業的法律組織形式、內部控制方式、股權結構）
4、融資結構
5、風險分配與控制
6、退出機制

⑹ 股權並購六種方式都有什麼呀

1、並購意圖。並購方的並購意圖是為了取得對目標企業的控制權，體現在股權並購中的股權層面的控制和資產並購中的實際運營中的控制。雖然層面不一樣，但都是為了取得對目標企業的實際控制權，進而擴大並購方在生產服務等領域的實際影響力。
2、並購標的。股權並購的標的是目標企業的股權，是目標企業股東層面的變動，並不影響目標企業資產的運營。資產並購的標的是目標企業的資產如實物資產或專利、商標、商譽等無形資產，並不影響目標企業股權結構的變化。
3、交易主體。股權並購的交易主體是並購方和目標公司的股東，權利和義務只在並購方和目標企業的股東之間發生。資產並購的交易主體是並購方和目標公司，權利和義務通常不會影響目標企業的股東。
4、交易性質。股權並購的交易性質實質為股權轉讓或增資，並購方通過並購行為成為目標公司的股東，並獲得了在目標企業的股東權如分紅權、表決權等，但目標企業的資產並沒有變化。資產並購的性質為一般的資產買賣，僅涉及買賣雙方的合同權利和義務。