關聯股東全部迴避表決

① 新三板都是關聯股東 怎麼迴避表決

代理人去就可以了
或者買的是定增，無表決權

② 認定核心員工 關聯股東迴避表決嗎

股東會對涉及關聯交易事項進行決議時，關聯股東是否需要規避？暫作如下梳理：

一、從公司法層面看，《公司法》第16條規定「公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過」。同時，第218條規定「關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系」。因此，公司法規定的關聯股東表決迴避僅限於公司為其提供擔保一項。

二、從證券法層面看，關聯股東對關聯交易的迴避表決規定較多。如《上市公司章程指引》第79條規定「股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況」。

其他規定梳理如下：
證監會的有關規定
1、《上市公司證券發行管理辦法》第44條規定「股東大會就發行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。向本公司特定的股東及其關聯人發行證券的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當迴避。上市公司就發行證券事項召開股東大會，應當提供網路或者其他方式為股東參加股東大會提供便利」。
2、《上市公司重大資產重組管理辦法》第22條規定「上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯人存在關聯關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯股東應當迴避表決。交易對方已經與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協議或者默契，可能導致上市公司的實際控制權發生變化的，上市公司控股股東及其關聯人應當迴避表決。上市公司就重大資產重組事宜召開股東大會，應當以現場會議形式召開，並應當提供網路投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利」。
3、《上市公司收購管理辦法》第51條規定「上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委託的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過本辦法第五章規定的方式取得本公司控制權（以下簡稱管理層收購）的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。公司應當聘請具有證券、期貨從業資格的資產評估機構提供公司資產評估報告，本次收購應當經董事會非關聯董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意後，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半數通過。獨立董事發表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一並予以公告」。
4、《關於破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》規定「上市公司破產重整，涉及公司重大資產重組擬發行股份購買資產的，其發行股份價格由相關各方協商確定後，提交股東大會作出決議，決議須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，且經出席會議的社會公眾股東所持表決權的2/3以上通過。關聯股東應當迴避表決」。
5、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第1號－招股說明書》第55條規定「發行人應披露是否在章程中對關聯交易決策權力與程序作出規定。公司章程是否規定關聯股東或利益沖突的董事在關聯交易表決中的迴避制度或做必要的公允聲明」。
6、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第28號--創業板公司招股說明書》第55條規定「發行人應披露公司章程中對關聯交易決策許可權與程序作出的規定，披露公司章程中關聯股東或利益沖突的董事在關聯交易表決中的有關迴避的規定，披露所作出的公允聲明」。

證券交易所的有關規定
1、《上海證券交易所股票上市規則（2008年修訂）》第8．2．7條規定「股東大會決議公告應當包括以下內容：（三）每項提案的表決方式、表決結果；未完成股權分置改革的上市公司還應當披露分別統計的流通股股東及非流通股股東表決情況；涉及股東提案的，應當列明提案股東的姓名或者名稱、持股比例和提案內容；涉及關聯交易事項的，應當說明關聯股東迴避表決的情況；未完成股權分置改革的上市公司涉及需要流通股股東單獨表決的提案，應當專門作出說明」。
第10．2．2條規定「上市公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決。
前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
（一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人；
（三）被交易對方直接或者間接控制；
（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；
（五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；
（六）中國證監會或者本所認定的可能造成上市公司利益對其傾斜的股東」。
第11．9．5條規定「上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或委託的法人、其他組織、自然人擬對公司進行收購或取得控制權的，公司應當披露非關聯董事參與表決的董事會決議、非關聯股東參與表決的股東大會決議，以及獨立董事和獨立財務顧問的意見」。
《深圳證券交易所股票上市規則(2008年修訂)》第8.2.6條規定「股東大會決議公告應當包括以下內容：（四）每項提案的表決結果。對股東提案作出決議的，應當列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內容；涉及關聯交易事項的，應當說明關聯股東迴避表決情況；未完成股權分置改革的上市公司還應披露流通股股東和非流通股股東分別對每項提案同意、反對、棄權的股份數，涉及需要流通股股東單獨表決的提案，應當專門作出說明」。
第11.8.4條規定「上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或委託的法人、其他組織擬對上市公司進行收購或取得控制權的，上市公司應披露由非關聯董事表決作出的董事會決議、非關聯股東表決作出的股東大會決議以及獨立董事和獨立財務顧問的意見」。
《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》第7．3．5條規定「上市公司在召開董事會審議關聯交易事項時，會議召集人應在會議表決前提醒關聯董事須迴避表決。關聯董事未主動聲明並迴避的，知悉情況的董事應要求關聯董事予以迴避。公司股東大會在審議關聯交易事項時，公司董事會及見證律師應在股東投票前，提醒關聯股東須迴避表決」。
總結：對於有限責任公司和股份有限公司，向公司股東或者實際控制人提供擔保的，關聯股東須迴避表決；對於上市公司，股東大會審議關聯交易事項，關聯股東須迴避表決。

③ 關聯交易提交股東大會，股東全為關聯方，需要全部迴避，怎麼辦

本議案涉及關聯交易事項，但因xx、xx、xx、xx、xx、xx、xx迴避表決,將導致股東大會無法形成有效表決，故關聯方未履行迴避程序，並參與投票表決。

④ 董事表決迴避原則的關於關聯交易董事表決迴避的規定

法條：上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
釋義：本條是關於關聯交易董事表決迴避的規定。
對上市公司的關聯交易，許多國家都通過立法加以規制。關聯交易的生效要件就是界定 關聯交易合法性的基本標准。盡管各國立法對關聯交易的具體生效條件規定不一，但由於各國大體上都是採取雙軌制的方式對關聯交易實行規制，即一方面通過證券法律法規要求上市公司對其與關聯方之間的所有重大交易進行披露，另一方面通過有關公司法律規范對公司與 其關聯方之間的交易實施實質性的限制，因此，各國關於關聯交易的生效條件大都包括實質條件和程序條件兩方面：

⑤ 關聯股東迴避，其它股東多少可以通過

看是什麼樣的事項，如果是對股東實際控制人提供普通擔保，關聯股東迴避，由出席會議過半數表決權通過就行了。但如果是可轉換公司債券轉股價向下修正，則關聯股東迴避，出席會議權2/3以上表決權通過才行。非公開發行股份，重大資產重組，也是需要關聯股東迴避，出席會議權2/3以上表決權通過才行

⑥ 股東會對定向增發提案表決時關聯股東是否需要迴避

需要迴避。
看一則000562的公告：
2011年11月17日公告，宏源證券非公開發行不超過5.25億A股的相關議案獲昨日召開的股東大會審議通過。該議案尚需報證監會核准。
該項議案的有效期為12個月。宏源證券控股股東建銀投資公司因涉及關聯交易迴避了相關議案的表決。建銀投資擬出資15億～30億認購宏源證券此次非公開發行股份。此次非公開發行的定價基準日為2011年10月25日，發行價格將不低於定價基準日前20個交易日宏源證券股票交易均價的90％。

⑦ 董事辭職 關聯股東迴避表決嗎

無需迴避，任免董事和監事是股東的法定權利之一。按公司法和證監會相關規定，只有關聯交易的表決需要關聯股東迴避。

⑧ 股東會需要迴避表決嗎

需要迴避，輔導期公司按上市公司標准要求。
一般而言公司章程裡面對這種全是關聯方的情形會有明確規定。比如如果對於董事會審議的議案，所有董事都為關聯方，則該議案提交股東大會審議；如果對於股東大會的議案，全體股東均為關聯方，則不適用於關聯方迴避制度。