上市公司的國有股權轉讓

A. 國有參股企業將其參股子公司中的股權轉讓是否經國資委審批

國有參股單位的股東在參加上述股東大會前應完成其所持國有資產變動情況、結果向其國有資產管理部門報批的程序。

這類企業與一般競爭性企業無疑，沒有強制性社會公共目標，經濟目標居主導。如果它們也提供公共服務，那是它們自覺履行社會責任的行為，應該予以鼓勵和支持。

(1)上市公司的國有股權轉讓擴展閱讀

根據《合同法》第四十四條第一款的規定，股權轉讓合同自成立時生效。但股權轉讓合同的生效並不等同於股權轉讓生效。

股權轉讓合同的生效是指對合同當事人產生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發生轉移，即受讓方何時取得股東身份的問題，即需要在工商管理部門進行相應的股東變更之後，該股權轉讓協議的受讓一方才能取得股東身份。

B. 國有股權轉讓時要注意哪些問題

在國有股權轉讓時，除了一般股權轉讓須遵守的依法、公開、公平、公正、平等互利、等價有償等原則外，還有兩個重要原則：

一是有條件轉讓原則。鑒於國有股權的社會性目的，在進行國有股權的轉讓時必須進行可行性研究、設置合理的股權結構、進行嚴格的資產評估和審計;尤其是要防止把不需要或不具備轉讓條件的國有股權硬性轉讓。對於採取將國有股權上市轉讓的方式的，根據我國目前的現狀，國家首先應對現有上市公司國有股狀況進行全面的分析和計算，在此基礎上才能確定哪些行業、哪些公司的股權需轉讓上市，轉讓數量多大，這才有可能制定出具體的政策，分期、分批組織轉讓和上市。因為不論是哪一個國家，國有股權的上市轉讓均有其特定范圍，即只能是將一部分國有股權通過上市轉讓而轉給非國有股東，而宜於國家繼續持股的股權則可以根據具體情況決定是否在國有單位之間流動。這顯然是一項大工程。

二是轉讓國有股權應以調整投資結構、促進國有資產的優化配置為主要目的的原則。在國有企業分布太廣、太散時，政府辦了許多並非必須由它辦的事情。與此同時，有一些事情政府必須辦但卻因資金缺乏無力去辦。國有股權轉讓的結果是將國有股權從國家手中轉讓到另一個所有者手中。所以，在進行國有股權轉讓時必需考慮國有股權的設置目的。

此外，國有股權的轉讓必須符合以下條件：

一是轉讓國有股權應以調整投資結構為主要目的。

二是轉讓國有股權須遵從國家有關轉讓國家股的規定，由國有股持股單位提出申請，說明轉讓目的、轉讓收入的投向、轉讓數額、轉讓對象、轉讓方式和條件、轉讓定價、轉讓時間以及其他具體安排。

三是轉讓國有股權的申請報國家國有資產管理局和省級人民政府國有資產管理部門審批;向境外轉讓國家股權的(包括配股權轉讓)報國家國有資產管理局審批;國有股轉讓數額較大，涉及絕對控股權及相對控股權變動的，須經國家國有資產管理局會同國家體改委及有關部門審批。

四是非國有資產管理部門持股的股東單位轉讓國有股權後，須向國有資產管理部門報告轉讓收入的金額、轉讓收入的使用計劃及實施結果。

如能提供詳細信息，則可給出更為周詳的回答。

C. 國有上市公司轉讓重大影響股權

第一、涉及國有資產，要符合程序；
第二、股權轉讓可行性報告的決議；
第三、涉及職工權益的，要經過職工代表大會通過；
第四、董事會、股東代表大會通過；
第五、報當地國資管理部門，最後報國資委審批；
第六、需經證監會審批通過

總之，要嚴格履行流程。具體操作可咨詢投行或者證券經紀。

D. 國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法的所持上市公司股份的

協議轉讓
第十四條國有股東擬協議轉讓上市公司股份的，在內部決策後，應當及時按照規定程序逐級書面報告省級或省級以上國有資產監督管理機構，
並應當同時將擬協議轉讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露該信息，向社會公眾進行提示性公告。公開披露文件中應當註明，本次股份擬協議轉讓事項須經相關國有資產監督管理機構同意後才能組織實施。
第十五條國有股東報告省級或省級以上國有資產監督管理機構擬協議轉讓上市公司股份事項的材料主要包括：
（一）國有股東擬協議轉讓上市公司股份的內部決策文件及可行性研究報告；
（二）擬公開發布的股份協議轉讓信息內容；
（三）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。
第十六條省級或省級以上國有資產監督管理機構收到國有股東擬協議轉讓上市公司股份的書面報告後，應在10個工作日內出具意見。
第十七條國有股東獲得國有資產監督管理機構對擬協議轉讓上市公司股份事項的意見後，應當書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露國有股東所持上市公司股份擬協議轉讓信息。
第十八條國有股東所持上市公司股份擬協議轉讓信息包括但不限於以下內容：
（一）擬轉讓股份數量及所涉及的上市公司名稱及基本情況；
（二）擬受讓方應當具備的資格條件；
（三）擬受讓方遞交受讓申請的截止日期。
第十九條存在下列特殊情形的，經省級或省級以上國有資產監督管理機構批准後，國有股東可不披露擬協議轉讓股份的信息直接簽訂轉讓協議：
（一）上市公司連續兩年虧損並存在退市風險或嚴重財務危機，受讓方提出重大資產重組計劃及具體時間表的；
（二）國民經濟關鍵行業、領域中對受讓方有特殊要求的；
（三）國有及國有控股企業為實施國有資源整合或資產重組，在其內部進行協議轉讓的；
（四）上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的；
（五）國有股東因接受要約收購方式轉讓其所持上市公司股份的；
（六）國有股東因解散、破產、被依法責令關閉等原因轉讓其所持上市公司股份的。
第二十條國有股東收到擬受讓方提交的受讓申請及受讓方案後，應當對受讓方案進行充分的研究論證，並在綜合考慮各種因素的基礎上擇優選取受讓方。
第二十一條受讓國有股東所持上市公司股份後擁有上市公司實際控制權的，受讓方應為法人，且應當具備以下條件：
（一）受讓方或其實際控制人設立三年以上，最近兩年連續盈利且無重大違法違規行為；
（二）具有明晰的經營發展戰略；
（三）具有促進上市公司持續發展和改善上市公司法人治理結構的能力。
第二十二條國有控股股東擬採取協議轉讓方式轉讓股份並不再擁有上市公司控股權的，應當聘請在境內注冊的專業機構擔任財務顧問，財務顧問應當具有良好的信譽及近三年內無重大違法違規記錄。
第二十三條財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業規范和職業道德，對上市公司股份的轉讓方式、轉讓價格、股份轉讓對國有股東和上市公司的影響等方面出具專業意見；並對擬受讓方進行盡職調查，出具盡職調查報告。盡職調查應當包括但不限於以下內容：
（一）擬受讓方受讓股份的目的；
（二）擬受讓方的經營情況、財務狀況、資金實力及是否有重大違法違規記錄和不良誠信記錄；
（三）擬受讓方是否具有及時足額支付轉讓價款的能力及受讓資金的來源及其合法性；
（四）擬受讓方是否具有促進上市公司持續發展和改善上市公司法人治理結構的能力。
第二十四條國有股東協議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告日（經批准不須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協議簽署日為准，下同）前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定；確需折價的，其最低價格不得低於該算術平均值的90%。
第二十五條存在下列特殊情形的，國有股東協議轉讓上市公司股份的價格按以下原則分別確定：
（一）國有股東為實施資源整合或重組上市公司，並在其所持上市公司股份轉讓完成後全部回購上市公司主業資產的，股份轉讓價格由國有股東根據中介機構出具的該上市公司股票價格的合理估值結果確定。
（二）國有及國有控股企業為實施國有資源整合或資產重組，在其內部進行協議轉讓且其擁有的上市公司權益和上市公司中的國有權益並不因此減少的，股份轉讓價格應當根據上市公司股票的每股凈資產值、凈資產收益率、合理的市盈率等因素合理確定。
第二十六條國有股東選擇受讓方後，應當及時與受讓方簽訂轉讓協議。轉讓協議應當包括但不限於以下內容：
（一）轉讓方、上市公司、擬受讓方企業名稱、法定代表人及住所；
（二）轉讓方持股數量、擬轉讓股份數量及價格；
（三）轉讓方、受讓方的權利和義務；
（四）股份轉讓價款支付方式及期限；
（五）股份登記過戶的條件；
（六）協議變更和解除條件；
（七）協議爭議的解決方式；
（八）協議各方的違約責任；
（九）協議生效條件。
第二十七條國有股東與擬受讓方簽訂股份轉讓協議後，應及時履行信息披露等相關義務，同時應按規定程序報國務院國有資產監督管理機構審核批准。
決定或批准國有股東協議轉讓上市公司股份，應當審查下列書面材料：
（一）國有股東協議轉讓上市公司股份的請示及可行性研究報告；
（二）國有股東公開徵集的受讓方案及關於選擇擬受讓方的有關論證情況；
（三）國有股東上一年度經審計的財務會計報告；
（四）擬受讓方基本情況、公司章程及最近一期經審計的財務會計報告；
（五）上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告；
（六）股份轉讓協議及股份轉讓價格的定價說明；
（七）擬受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內股權轉讓、資產置換、投資等重大情況及債權債務情況；
（八）律師事務所出具的法律意見書；
（九）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。
第二十八條國有股東應及時收取上市公司股份轉讓價款。
擬受讓方以現金支付股份轉讓價款的，國有股東應在股份轉讓協議簽訂後5個工作日內收取不低於轉讓收入30%的保證金，其餘價款應在股份過戶前全部結清。在全部轉讓價款支付完畢或交由轉讓雙方共同認可的第三方妥善保管前，不得辦理轉讓股份的過戶登記手續。
擬受讓方以股票等有價證券支付股份轉讓價款的按照有關規定辦理。
第二十九條國務院國有資產監督管理機構關於國有股東轉讓其所持上市公司股份的批復文件和全部轉讓款支付憑證是證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司辦理上市公司股份過戶手續和工商管理部門辦理上市公司章程變更的必備文件。

E. 國有股權轉讓的法律規定及其原則有哪些

在國有股權轉讓時，除了一般股權轉讓須遵守的依法、公開、公平、公正、平等互利、等價有償等原則外，還有兩個重要原則：
一是有條件轉讓原則。
鑒於國有股權的社會性目的，在進行國有股權的轉讓時必須進行可行性研究、設置合理的股權結構、進行嚴格的資產評估和審計;尤其是要防止把不需要或不具備轉讓條件的國有股權硬性轉讓。對於採取將國有股權上市轉讓的方式的，根據我國目前的現狀，國家首先應對現有上市公司國有股狀況進行全面的分析和計算，在此基礎上才能確定哪些行業、哪些公司的股權需轉讓上市，轉讓數量多大，這才有可能制定出具體的政策，分期、分批組織轉讓和上市。因為不論是哪一個國家，國有股權的上市轉讓均有其特定范圍，即只能是將一部分國有股權通過上市轉讓而轉給非國有股東，而宜於國家繼續持股的股權則可以根據具體情況決定是否在國有單位之間流動。這顯然是一項大工程。
二是轉讓國有股權應以調整投資結構、促進國有資產的優化配置為主要目的的原則。
在國有企業分布太廣、太散時，政府辦了許多並非必須由它辦的事情。與此同時，有一些事情政府必須辦但卻因資金缺乏無力去辦。國有股權轉讓的結果是將國有股權從國家手中轉讓到另一個所有者手中。所以，在進行國有股權轉讓時必需考慮國有股權的設置目的。對於這一原則，我國現行法規的規定已有體現。
國有股權轉讓的法律規定
1、國有股權概念。根據1994年11月3日國家國有資產管理局、國家體改委發布的《股份有限責任公司國有股權管理暫行辦法》(有限責任公司參照適用此規定)，有權代表國家投資的機構或部門向股份公司出資形成或依法定程序取得的股份，為國家股，在股份公司股權登記上記名為該機構或部門持有的股份;具有法人資格的國有企業、事業及其他單位以其依法佔用的法人資產向獨立於自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份，為國有法人股，在股份公司股權登記上記名為該國有企業或事業及其他單位持有的股份。國家股和國有法人股統稱為國有股權。
2、國有股權轉讓的要求。根據《股份有限責任公司國有股權管理暫行辦法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》及國資委、財政部頒布並於2004年2月1日實施的《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》，有限責任公司國有股權轉讓應符合以下要求：符合法律、行政法規和政策，有利國有經濟布局和結構的戰略性調整，可促進國有資本優化配置;交易股權權屬清楚;在依法設立的產權交易機構公開進行;採取拍賣、招投標、協議轉讓或法律、行政法規規定其他方式;國有資產監督管理機構或投資主體已經同意(全部國有股轉讓或部分轉讓股權使國家不再控股的，已經取得同級政府批准)。
3、國有股權轉讓程序。
①內部審議。企業國有股權轉讓應當做好可行性研究，按照內部決策程序進行審議，並形成書面決議。國有獨資公司的股權轉讓，應當由董事會審議;沒有設立董事會的，由總經理辦公會議審議。涉及職工合法權益的，應當聽取轉讓標的企業職工代表大會的意見，對職工安置等事項應當經職工代表大會討論通過。
②出資人審批。國有資產監督管理機構決定所出資企業的國有股權轉讓。其中，轉讓企業國有股權致使國家不再擁有控股地位的，應當報本級人民政府批准。所出資企業決定其子企業的國有股權轉讓，但重要子企業的重大國有股權轉讓事項，應當報同級國有資產監督管理機構會簽財政部門後批准。其中涉及政府社會公共管理審批事項的，需預先報經政府有關部門審批。
③清產核資與審計。企業國有股權轉讓事項經批准或者決定後，轉讓方應當組織目標公司按照有關規定開展清產核資，根據清產核資結果編制資產負債表和資產移交清冊，並委託會計師事務所實施全面審計。
④資產評估。在清產核資和審計的基礎上，轉讓方應當委託資產評估機構進行資產評估。評估報告經核准或者備案後，作為確定企業國有產權轉讓價格的參考依據。在產權交易過程中，當交易價格低於評估結果的90%時，應當暫停交易，在獲得相關產權轉讓批准機構同意後方可繼續進行。
⑤信息披露、徵集受讓方。轉讓方應當將股權轉讓公告委託產權交易機構刊登在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上，公開披露有關企業國有股權轉讓信息，廣泛徵集受讓方。產權轉讓公告期為20個工作日。
⑥簽署轉讓協議。a、協議方式：經公開徵集只產生一個受讓方或者按照有關規定經國有資產監督管理機構批準的，可以採取協議轉讓的方式。對於國民經濟關鍵行業、領域中對受讓方有特殊要求的，企業實施資產重組中將企業國有股權轉讓給所屬控股企業的國有產權轉讓，經省級以上國有資產監督管理機構批准後，也可以採取協議轉讓方式。b、拍賣/招標方式：經公開徵集產生兩個以上受讓方時，轉讓方應當與產權交易機構協商，根據轉讓標的的具體情況採取拍賣或者招投標方式組織實施股權交易。企業國有股權轉讓成交後，轉讓方與受讓方應當簽訂股權轉讓合同，並應當取得產權交易機構出具的產權交易憑證。
⑦履行轉讓協議。受讓方原則上應當一次付清股權轉讓價款。如金額較大、一次付清確有困難的，可以採取分期付款的方式。採取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低於總價款的30%，並在合同生效之日起5個工作日內支付;其餘款項應當提供合法的擔保，並應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年。轉讓和受讓雙方應當憑產權交易機構出具的產權交易憑證，按照國家有關規定及時辦理相關產權登記手續。

F. 國有股權轉讓是怎麼規定的

在國有股權轉讓時，除了一般股權轉讓須遵守的依法、公開、公平、公正、平等互利、等價有償等原則外，還有兩個重要原則：

一是有條件轉讓原則。

二是轉讓國有股權應以調整投資結構、促進國有資產的優化配置為主要目的的原則。

G. 關於國有企業子公司股權轉讓的規定

1、出讓的股權屬於國有企業或國有獨資有限公司的，向上級主管部門提出股權轉讓申請，並經上級主管部門批准，再需到國有資產辦進行立項、確認，然後再到資產評估事務所進行評估。其他類型企業可直接到會計事務所對變更後的資本進行驗資。
2、有限公司性質的需召開股東(部分)大會，並形成股東大會決議，按照公司章程規定的程序和表決方法通過並形成書面的。股權變動的公司需召開股東大會，並形成決議。
3、出讓方和受讓方簽定股權轉讓合同或股權轉讓協議。
4、由產權交易中心審理合同及附件，並辦理交割手續。到各有關部門辦理變更、登記等手續。

H. 國有股權轉讓哪些情形需要進國有產權交易所哪些可以直接轉讓

國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法
第一條為規范國有股東轉讓所持上市公司股份行為，推動國有資源優化配置，防止國有資產損失，維護證券市場穩定，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）等法律、行政法規的規定，制定本辦法。
第二條本辦法所稱國有股東，是指持有上市公司股份的國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位等。
第三條國有股東將其持有的上市公司股份通過證券交易系統轉讓、以協議方式轉讓、無償劃轉或間接轉讓的，適用本辦法。
國有獨資或控股的專門從事證券業務的證券公司及基金管理公司轉讓所持上市公司股份按照相關規定辦理。
第四條國有股東轉讓所持有的上市公司股份應當權屬清晰。權屬關系不明確和存在質押、抵押、司法凍結等法律限制轉讓情況的股份不得轉讓。
第五條國有股東轉讓所持上市公司股份應堅持公開、公平、公正的原則，符合國家的有關法律、行政法規和規章制度的規定，符合國家或地區的產業政策及國有經濟布局和結構戰略性調整方向，有利於促進國有資產保值增值，有利於提高企業核心競爭力。
第六條國有股東轉讓上市公司股份的價格應根據證券市場上市公司股票的交易價格確定。
第七條國務院國有資產監督管理機構負責國有股東轉讓上市公司股份的審核工作。
中央國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位轉讓上市公司股份對國民經濟關鍵行業、領域和國有經濟布局與結構有重大影響的，由國務院國有資產監督管理機構報國務院批准。
地方國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位轉讓上市公司股份不再擁有上市公司控股權的，由省級國有資產監督管理機構報省級人民政府批准後報國務院國有資產監督管理機構審核。
在條件成熟時，國務院國有資產監督管理機構應按照《企業國有資產監督管理暫行條例》的要求，將地方國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位轉讓上市公司股份逐步交由省級國有資產監督管理機構審核。