垃圾債券與杠桿收購案例

⑴ 何為「桿杠兼並的方式」

通俗地說就是以資產作抵押借款兼並另一家公司，而不是全用自己的資金。在此附上學術性說明

杠桿收購）是指公司或個體利用自己的資產作為債務抵押，收購另一家公司的策略。 交易過程中，收購方的現金開支降低到最小程度。 換句話說，杠桿收購是一種獲取或控制其他公司的方法。 杠桿收購的突出特點是，收購方為了進行收購，大規模融資借貸去支付（大部分的）交易費用。 通常為總購價的70%或全部。同時，收購方以目標公司資產及未來收益作為借貸抵押。 借貸利息將通過被收購公司的未來現金流來支付。

杠桿收購的主體一般是專業的金融投資公司，投資公司收購目標企業的目的是以合適的價錢買下公司，通過經營使公司增值，並通過財務杠桿增加投資收益。通常投資公司只出小部分的錢，資金大部分來自銀行抵押借款、機構借款和發行垃圾債券（高利率高風險債券），由被收購公司的資產和未來現金流量及收益作擔保並用來還本付息。如果收購成功並取得預期效益，貸款者不能分享公司資產升值所帶來的收益（除非有債轉股協議）。在操作過程中可能要先安排過橋貸款作為短期融資，然後通過舉債完成收購。杠桿收購在國外往往是由被收購企業發行大量的垃圾債券，成立一個股權高度集中、財務結構高杠桿性的新公司。在中國由於垃圾債券尚未興起，收購者大都是用被收購公司的股權作質押向銀行借貸來完成收購的。

在具體應用杠桿收購一般是按以下步驟進行。
第一階段：杠桿收購的設計准備階段，主要是由發起人制定收購方案，與被收購方進行談判，進行並購的融資安排，必要時以自有資金參股目標企業，發起人通常就是企業的收購者。
第二階段：集資階段，並購方先通過企業管理層組成的集團籌集收購價10%的資金，然後以准備收購的公司的資產為抵押，向銀行借入過渡性貸款，相當於整個收購價格的50-70%的資金，向投資者推銷約為收購價20-40%的債券。
第三階段：收購者以籌集到的資金購入被收購公司的期望份額的股份。
第四階段：對並購的目標企業進行整改，以獲得並購時所形成負債的現金流量，降低債務風險。

你要想具體了解的話推薦你看《門外的野蠻人》這不電影，講的是一個著名的杠桿收購案例，不過個人感覺看得很累。

⑵ 杠桿收購的經典案例

美國RJR Nabisco公司爭奪戰
說到杠桿收購，就不能不提及20世紀80年代的一樁杠桿收購案——美國雷諾茲－納貝斯克（RJR Nabisco）公司收購案。這筆被稱為「世紀大收購」的交易以250億美元的收購價震動世界，成為歷史上規模最大的一筆杠桿收購，而使後來的各樁收購交易望塵莫及。
這場收購戰爭主要在RJR納貝斯克公司的高級治理人員和聞名的收購公司KKR（Kohlberg Kravis Roberts&Co.）公司之間展開，但由於它的規模巨大，其中不乏有像摩根士丹利、第一波士頓等這樣的投資銀行和金融機構的直接或間接參與。「戰爭」的發起方是以羅斯·約翰遜為首的RJR納貝斯克公司高層治理者，他們認為公司當時的股價被嚴重低估。1988年10月，治理層向董事局提出治理層收購公司股權建議，收購價為每股75美元，總計170億美元。雖然約翰遜的出價高於當時公司股票53美元/股的市值，但公司股東對此卻並不滿足。不久，華爾街的「收購之王」KKR公司加入這次爭奪，經過6個星期的激戰，最後KKR勝出，收購價是每股109美元，總金額250億美元。KKR本身動用的資金僅1500萬美元，而其餘99．94%的資金都是靠垃圾債券大王邁克爾．米爾肯（Michael Milken）發行垃圾債券籌得。

⑶ 關於垃圾債券的問題

垃圾債券一詞譯自英文Junkbond。Junk意指舊貨、假貨、廢品、哄騙等，之所以將其作為債券的一項形容詞，是因為這種投資利息高（一般較國債高4個百分點）、風險大，對投資人本金保障較弱。

垃圾債券最早起源於美國，在本世紀20及30年代就已存在。70年代以前，垃圾債券主要是一些小型公司為開拓業務籌集資金而發行的，由於這種債券的信用受到懷疑，問津者較小，70年代初其流行量還不到20億美元。70年代末期以後，垃圾債券逐漸成為投資合狂熱追求的投資工具，到80年代中期，垃圾債券市場急劇膨脹，迅速達到鼎盛時期。在整個80年代，美國各公司發行垃圾債券1700多億美元，其中被稱作「垃圾債券之王」的德崇證券公司就發行了800億美元，佔47%。1988年垃圾債券總市值高達2000億美元。1983年德崇證券收益僅10多億美元，但到了1987年該公司就成為華爾街盈利最高的公司，收益超過40億美元。有「垃圾債券之神」、「魔術師」之稱的該公司負責人米爾根1987年的薪俸高達5.5億美元，「尋找資金就要找米爾根」成為當時市面的流行語。

垃圾債券80年代在美國能風行一時，主要有以下幾個原因：一是80年代初正值美國產業大規模調整與重組時期，由此引發的更新、並購所需資金單靠股市是遠遠不夠的，加上在產業調整時期這些企業風險較大，以盈利為目的的商業銀行不能完全滿足其資金需求，這是垃圾債券應時而興的重要背景。二是美國金融管制的放鬆，反映在證券市場上，就是放鬆對有價證券發行人的審查和管理，造成素質低下的垃圾債券紛紛出籠。三是杠桿收購的廣泛運用，即小公司通過高負債方式收購較大的公司。高負債的渠道主要是向商業銀行貸款和發行債券，籌到足夠資金後，便將不被看好而股價較低的大公司股票大量收購而取得控制權，再進行分割整理，使公司形象改善、財務報告中反映的經營狀況好轉，待股價上升至一定程度後全部拋售大撈一把，還清債務後，拂袖而去。其中最著名的例子是1988年底，亨利·克萊斯收購雷諾煙草公司，收購價高達250億美元，但克萊斯本身動用的資金僅1500萬美元，其餘99.94%的資金都是靠米爾根發行垃圾債券籌得的。四是80年代後美國經濟步入復甦，經濟景氣使證券市場更加繁榮。在經濟持續旺盛時期，人們對前景抱有美好憧憬，更多地注意到其高收益而忽略了風險，商業銀行、證券承銷商及眾多投機者都趨之若鶩，收購者、被收購者、債券持有者和發行人、包銷商都有利可獲。

然而，巨額的垃圾債券像被吹脹的大氣泡，終有破滅的一天。由於債券質量日趨下降，以及1987年股災後潛在熊市的壓力，從1988年開始，發行公司無法償付高額利息的情況屢有發生，垃圾債券難以克服「高風險—>高利率—>高負擔—>高拖欠—>更高風險……」的惡性循環圈，逐步走向衰退。

垃圾債券在美國風行的十年雖然對美國經濟產生過積極作用，籌集了數千億游資，也使日本等國資金大量流入，並使美國企業在強大外力壓迫下刻意求新，改進管理等，但也遺留下了嚴重後果，包括儲蓄信貸業的破產、杠桿收購的惡性發展、債券市場的嚴重混亂及金融犯罪增多等等。
你好

⑷ 邁克爾米爾肯的人物成就

慧眼淘金「垃圾債券」
1974年，美國的通貨膨脹率和失業率攀升，信用嚴重緊縮，剎那間，許多基金公司的投資組合中的高回報債券都被債券評級機構降低了信用等級，淪為了「垃圾債券」，在投資者眼中，它們成了不能帶來任何回報的垃圾。許多基金公司都急於將手中的低等級債券出手，以免影響基金的質量形象。
但米爾肯卻敏銳地發現：「由於美國在二戰後逐步完善了許多監管措施，旨在保護投資者不會因為企業的破產或拖欠債務而遭到損失，如克萊斯勒汽車公司這類大公司是不準許破產的，它的股票並不會停止交易。因而債券的信用等級越低，其違約後投資者得到的回報越高。」他把這些垃圾債券形象地定義成值得擁有的「所有權債券」，並且認為，這些債券在利率風險很大的時期反倒能保持穩定，因為其回報是與公司的發展前景相連，而不是同利率掛鉤的。
當時，擁有大量「垃圾債券」的「第一投資者基金」接受了米爾肯的意見，堅定地持有了這些「垃圾債券」，結果1974年至1976年，「第一投資者基金」連續3年成為全美業績最佳的基金，基金的銷售量大增。
米爾肯在德雷克斯投資公司成立了專門經營低等級債券的買賣部，由此開始了他的「垃圾債券」的投資之路。他四處游說，尋找願意購買「垃圾債券」的人，德雷克斯公司再把這些人變成「垃圾債券」的發行人，很快經他推薦的機構投資者投資的「垃圾債券」的年收益率達到了50%。米爾肯和德雷克斯公司則因此聲名鵲起，並成為了「垃圾債券」的壟斷者。
成為「垃圾債券」之王
到了上世紀70年代末期，由於米爾肯的引領，這種高回報的債券已經成為非常搶手的投資產品了。由於「垃圾債券」的數量有限，已經無法滿足眾多基金公司的購買慾望。
米爾肯靈機一動：與其坐等那些擁有「垃圾債券」的公司信譽滑坡，信用降級，不如自己去找一些正在發展的公司，若放債給他們，他們的信用同那些高回報債券的公司差不多，但正處在發展階段，債券質量比那種效益下滑、拚命減虧的公司的債券好得多。
於是，米爾肯成了替新興公司甚至是高風險公司包銷高回報債券融資的財神爺，其中與MCI公司的合作堪稱經典之筆。MCI公司創立於1963年，僅靠3000美元起家，當MCI向世界上最大的電信公司美國電報電話公司(AT&T)發出了挑戰的時候，米爾肯為MCI籌得了20億美元的垃圾債券，使得MCI成功地打破AT&T對長途電話市場的壟斷。
1977年到1987年的10年間，米爾肯籌集到了930億美元，德雷克斯公司在「垃圾債券」市場上的份額增長到了2000億美元，讓米爾肯成為了全美「垃圾債券大王」。
在金融市場呼風喚雨
1982年，德雷克斯公司開始通過「垃圾債券」形式發放較大比例的貸款來兼並企業，即杠桿收購。
隨著米爾肯成了中小企業和投資公司的財神爺，他個人的收入也隨之飈升，如1986年一年的交易傭金收入就曾達到5.5億美元。
他在金融界的影響也如日中天。1984年12月，米爾肯策劃了使他名聲大振的皮根斯襲擊海灣石油公司的標購事件。標購雖未獲成功，卻證明了米爾肯有在數天內籌集數十億甚至上百億美元的能力。
由於企業收購需要米爾肯的債券部配合，如果米爾肯同意為收購該項目包銷債券的話，德雷克斯公司就為客戶發一封信，聲明「有高度信心」為收購企業提供必需的資金。這封信的威力無比，一旦發出，沒有一家在證券交易所上市的公司能逃過被收購的命運。因此，不願被收購的公司的管理人員對米爾肯「有高度信心」的信，莫不膽戰心驚。
從上世紀80年代後期起，就不斷有人狀告米爾肯違法經營。法庭於1990年確認米爾肯有6項罪名，這些罪名都是沒有先例的：掩蓋股票頭寸、幫助委託人逃稅、隱藏會計記錄，但均與內部交易、操縱股價以及受賄無關。
米爾肯最終被判處10年監禁，賠償和罰款11億美元，並禁止他再從事證券業，從而結束了米爾肯作為「『垃圾債券』大王」的傳奇經歷。
身為一名交易商，米爾肯開創並佔領了整個「垃圾債券」業。米爾肯雖被關入監獄，但他的理論未被金融界拋棄。「垃圾債券」作為一種金融工具已被廣泛接受，成為中小企業籌措資金的重要途徑，也是收購企業的重要手段。
「變身」教育產業巨頭
1993年，米爾肯被提前釋放。1996年，他與家人和朋友一起，投資5億美元，以教育服務為目標，創建了知識寰宇(Knowledge Universe)公司，然後開始收購和聯合相關企業。他收購了製造智能玩具的跳蛙公司，第二年就將其年產值從1700萬美元增至8000萬美元；他又收購了有良好聲譽的學前教育連鎖機構——兒童發現中心，作為其在學前教育領域的基地。現在，知識寰宇公司已有下屬企業13家，年產值15億多美元。

⑸ 1990年 垃圾債券 事件

垃圾債券一詞譯自英文Junkbond。Junk意指舊貨、假貨、廢品、哄騙等，之所以將其作為債券的一項形容詞，是因為這種投資利息高（一般較國債高4個百分點）、風險大，對投資人本金保障較弱。

垃圾債券最早起源於美國，在本世紀20及30年代就已存在。70年代以前，垃圾債券主要是一些小型公司為開拓業務籌集資金而發行的，由於這種債券的信用受到懷疑，問津者較小，70年代初其流行量還不到20億美元。70年代末期以後，垃圾債券逐漸成為投資合狂熱追求的投資工具，到80年代中期，垃圾債券市場急劇膨脹，迅速達到鼎盛時期。在整個80年代，美國各公司發行垃圾債券1700多億美元，其中被稱作「垃圾債券之王」的德崇證券公司就發行了800億美元，佔47%。1988年垃圾債券總市值高達2000億美元。1983年德崇證券收益僅10多億美元，但到了1987年該公司就成為華爾街盈利最高的公司，收益超過40億美元。有「垃圾債券之神」、「魔術師」之稱的該公司負責人米爾根1987年的薪俸高達5.5億美元，「尋找資金就要找米爾根」成為當時市面的流行語。

垃圾債券80年代在美國能風行一時，主要有以下幾個原因：一是80年代初正值美國產業大規模調整與重組時期，由此引發的更新、並購所需資金單靠股市是遠遠不夠的，加上在產業調整時期這些企業風險較大，以盈利為目的的商業銀行不能完全滿足其資金需求，這是垃圾債券應時而興的重要背景。二是美國金融管制的放鬆，反映在證券市場上，就是放鬆對有價證券發行人的審查和管理，造成素質低下的垃圾債券紛紛出籠。三是杠桿收購的廣泛運用，即小公司通過高負債方式收購較大的公司。高負債的渠道主要是向商業銀行貸款和發行債券，籌到足夠資金後，便將不被看好而股價較低的大公司股票大量收購而取得控制權，再進行分割整理，使公司形象改善、財務報告中反映的經營狀況好轉，待股價上升至一定程度後全部拋售大撈一把，還清債務後，拂袖而去。其中最著名的例子是1988年底，亨利·克萊斯收購雷諾煙草公司，收購價高達250億美元，但克萊斯本身動用的資金僅1500萬美元，其餘99.94%的資金都是靠米爾根發行垃圾債券籌得的。四是80年代後美國經濟步入復甦，經濟景氣使證券市場更加繁榮。在經濟持續旺盛時期，人們對前景抱有美好憧憬，更多地注意到其高收益而忽略了風險，商業銀行、證券承銷商及眾多投機者都趨之若鶩，收購者、被收購者、債券持有者和發行人、包銷商都有利可獲。

然而，巨額的垃圾債券像被吹脹的大氣泡，終有破滅的一天。由於債券質量日趨下降，以及1987年股災後潛在熊市的壓力，從1988年開始，發行公司無法償付高額利息的情況屢有發生，垃圾債券難以克服「高風險—>高利率—>高負擔—>高拖欠—>更高風險……」的惡性循環圈，逐步走向衰退。

垃圾債券在美國風行的十年雖然對美國經濟產生過積極作用，籌集了數千億游資，也使日本等國資金大量流入，並使美國企業在強大外力壓迫下刻意求新，改進管理等，但也遺留下了嚴重後果，包括儲蓄信貸業的破產、杠桿收購的惡性發展、債券市場的嚴重混亂及金融犯罪增多等等。

⑹ 垃圾債券的相關人物

巴菲特所有的投資公司———Berkshire Hathaway Inc.，發布了第四季度年報，顯示利潤增長到11.8億，主要是由於其在垃圾債券中獲得高盈利。這是其公司從1998年以來第二季度以來最高的利潤收益。巴菲特說：「購買垃圾債券證明是利潤很高的一項業務。雖然普通股在跌了3年以後價格已經很吸引人，但是我們還是覺得很少有股票能夠吸引我們。」巴菲特在給投資者的信中寫到他將關閉其公司的衍生品業務，因為他覺得金融衍生品是「定時炸彈」，很難評估價值。
2009年在垃圾債券上狠撈一筆的巴菲特發出警告，至今的美股形式不適宜買垃圾債券，想要投資回報率上兩位數的人純屬做夢。詳情參見《巴菲特警告：別碰垃圾債券》。 曾經在20世紀80年代馳騁華爾街的「垃圾債券大王」邁克爾·米爾肯，是自J.P.摩根以來美國金融界最有影響力的風雲人物，曾經影響並輕輕改寫了美國的證券金融業發展的歷史。他的成功秘訣就是找到了一個無人競爭的資本市場，先入為主並成為壟斷者。
米爾肯生於1946年，父親是一位會計兼律師，從小他就幫助父親進行支票的分類、編制銀行的報表和會計賬目。
1970年，米爾肯在美國著名的賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位，隨後加入費城的德雷克斯投資公司當分析師。他研究發現傳統的華爾街投資者在選擇貸款或投資對象的時候只看重那些過去業績優良的企業，往往忽視了它們未來的發展勢頭，並由此開始了他的「垃圾債券」的投資之路。
1974年，美國的通貨膨脹率和失業率攀升，信用嚴重緊縮，剎那間，許多基金公司的投資組合中的高回報債券都被債券評級機構降低了信用等級，淪為了「垃圾債券」，在投資者眼中，它們成了不能帶來任何回報的垃圾。許多基金公司都急於將手中的低等級債券出手，以免影響基金的質量形象。
但米爾肯卻敏銳地發現：「由於美國在二戰後逐步完善了許多監管措施，旨在保護投資者不會因為企業的破產或拖欠債務而遭到損失，如克萊斯勒汽車公司這類大公司是不準許破產的，它的股票並不會停止交易。因而債券的信用等級越低，其違約後投資者得到的回報越高。」他把這些垃圾債券形象地定義成值得擁有的「所有權債券」，並且認為，這些債券在利率風險很大的時期反倒能保持穩定，因為其回報是與公司的發展前景相連，而不是同利率掛鉤的。
當時，擁有大量「垃圾債券」的「第一投資者基金」接受了米爾肯的意見，堅定地持有了這些「垃圾債券」，結果1974年至1976年，「第一投資者基金」連續3年成為全美業績最佳的基金，基金的銷售量大增。
米爾肯在德雷克斯投資公司成立了專門經營低等級債券的買賣部，由此開始了他的「垃圾債券」的投資之路。他四處游說，尋找願意購買「垃圾債券」的人，德雷克斯公司再把這些人變成「垃圾債券」的發行人，很快經他推薦的機構投資者投資的「垃圾債券」的年收益率達到了50%。米爾肯和德雷克斯公司則因此聲名鵲起，並成為了「垃圾債券」的壟斷者。
到了上世紀70年代末期，由於米爾肯的引領，這種高回報的債券已經成為非常搶手的投資產品了。由於「垃圾債券」的數量有限，已經無法滿足眾多基金公司的購買慾望。
米爾肯靈機一動：與其坐等那些擁有「垃圾債券」的公司信譽滑坡，信用降級，不如自己去找一些正在發展的公司，若放債給他們，他們的信用同那些高回報債券的公司差不多，但正處在發展階段，債券質量比那種效益下滑、拚命減虧的公司的債券好得多。
於是，米爾肯成了替新興公司甚至是高風險公司包銷高回報債券融資的財神爺，其中與MCI公司的合作堪稱經典之筆。MCI公司創立於1963年，僅靠3000美元起家，當MCI向世界上最大的電信公司美國電報電話公司(AT&T)發出了挑戰的時候，米爾肯為MCI籌得了20億美元的垃圾債券，使得MCI成功地打破AT&T對長途電話市場的壟斷。
1977年到1987年的10年間，米爾肯籌集到了930億美元，德雷克斯公司在「垃圾債券」市場上的份額增長到了2000億美元，讓米爾肯成為了全美「垃圾債券大王」。
1982年，德雷克斯公司開始通過「垃圾債券」形式發放較大比例的貸款來兼並企業，即杠桿收購。
隨著米爾肯成了中小企業和投資公司的財神爺，他個人的收入也隨之飈升，如1986年一年的交易傭金收入就曾達到5.5億美元。
他在金融界的影響也如日中天。1984年12月，米爾肯策劃了使他名聲大振的皮根斯襲擊海灣石油公司的標購事件。標購雖未獲成功，卻證明了米爾肯有在數天內籌集數十億甚至上百億美元的能力。
由於企業收購需要米爾肯的債券部配合，如果米爾肯同意為收購該項目包銷債券的話，德雷克斯公司就為客戶發一封信，聲明「有高度信心」為收購企業提供必需的資金。這封信的威力無比，一旦發出，沒有一家在證券交易所上市的公司能逃過被收購的命運。因此，不願被收購的公司的管理人員對米爾肯「有高度信心」的信，莫不膽戰心驚。
從上世紀80年代後期起，就不斷有人狀告米爾肯違法經營。法庭於1990年確認米爾肯有6項罪名，這些罪名都是沒有先例的：掩蓋股票頭寸、幫助委託人逃稅、隱藏會計記錄，但均與內部交易、操縱股價以及受賄無關。
米爾肯最終被判處10年監禁，賠償和罰款11億美元，並禁止他再從事證券業，從而結束了米爾肯作為「『垃圾債券』大王」的傳奇經歷。
身為一名交易商，米爾肯開創並佔領了整個「垃圾債券」業。米爾肯雖被關入監獄，但他的理論未被金融界拋棄。「垃圾債券」作為一種金融工具已被廣泛接受，成為中小企業籌措資金的重要途徑，也是收購企業的重要手段。
1993年，米爾肯被提前釋放。1996年，他與家人和朋友一起，投資5億美元，以教育服務為目標，創建了知識寰宇(Knowledge Universe)公司，然後開始收購和聯合相關企業。他收購了製造智能玩具的跳蛙公司，第二年就將其年產值從1700萬美元增至8000萬美元；他又收購了有良好聲譽的學前教育連鎖機構——兒童發現中心，作為其在學前教育領域的基地。知識寰宇公司已有下屬企業13家，年產值15億多美元。

⑺ 全球的六次並購浪潮各自的特點，優缺點和舉例子分析每一個

一!全球並購浪潮與經濟全球化
經濟全球化可以看作是!通過貿易"資金流動"技術涌
現"信息網路和文化交流#世界范圍的經濟高速融合$ 亦即
世界范圍內各國成長中的經濟通過正在增長中的大量與
多樣的商品勞務的廣泛輸送#國際資金的流動#技術被更
快捷廣泛地傳播#而形成的相互依賴現象%&!"# $%%&』( 它
是世界經濟發展到高級階段出現的一種現象#它是科技和
社會生產力達到更高水平#各國經濟相互依賴"相互滲透
大大加強#阻礙生產要素在全球自由流通的各種壁壘不斷
削減#規范生產要素在全球自由流通的國際規則逐步形成
並不斷完善的一種歷史過程(
推動全球化的因素很多#比如#以信息技術為中心的
科技革命成果迅速轉化為生產力) 跨國公司蓬勃發展#成
為經濟全球化的主要載體之一#對世界經濟發展的影響力
日益加強) 產業迅速在國際范圍內轉移使產業結構優化#
服務業和新興產業大量涌現#世界范圍內經濟結構和產業
結構調整的新浪潮正在興起)對外開放"貿易投資自由化
成為各國經濟政策的主流)區域經濟合作大大推動了區域
經濟一體化的加快發展)國際范圍內經濟政策的協調與管
理的趨勢加強#等等( 經濟全球化已成為目前世界上不可
逆轉的發展趨勢# 企業並購也在世界范圍內掀起一股浪
潮( 全球經濟一體化為全球企業創造了良好的宏觀環境#
各國間貿易壁壘逐漸減少# 資本跨國界流動更加便利#這
為並購提供了有利條件(
』( 世紀%( 年代# 全球范圍內出現了一輪大規模的企
業兼並浪潮( 分析本輪並購出現的原因#首先是與全球經
濟一體化的大環境密切相關的#它實際是全球一體化程度
加深"國際競爭加劇"技術進步加快而帶來的一次跨國重
組和結構調整#並又反過來促進全球一體化"國際競爭和
技術進步(
隨著世界經濟一體化過程的加速和世界貿易組織的
出現#更多的國家加入)*+# 各國經濟相互滲透"相互依
賴程度越來越大#在全球貿易中關稅壁壘越來越小#商品
在全球范圍內流通所受到的關稅壁壘的阻礙越來越小( 但
是其他的非關稅壁壘在國內市場保護中所起的作用越來
越大( 例如各種技術標準的出現#環保的不同要求#配額的
限制等( 非關稅壁壘"文化的差異限制了跨國公司的產品
在全球范圍內的流通,也增加了直接投資的成本(
全球性競爭的加劇是推動企業兼並的主要動因( 全球
競爭激化#企業之間的競爭不斷超越國界#跨國公司的規
模和影響力越來越大#為了確保競爭優勢#獲得更廣闊的
生存空間#各國企業尤其是一些大型資本集團紛紛採取了
通過大規模的兼並重組來擴大資本實力#培育核心競爭能
力的做法#同時力圖通過全球化戰略#在世界范圍內重構
生產體系#憑借先進的技術和優秀的人才#獲取最廉價的
生產要素和最有利的生產銷售場所#最終為獲取高額的壟
斷利潤服務( 通過跨國並購方式,跨國公司還可避開無形
的壁壘#因此從某種意義上而言#是各種無形的壁壘與貿
易保護的興起促進了全球化的並購的興起與出現(
經濟全球化直接導致了跨國並購的興起和發展中國
家捲入並購浪潮( 發展中國家加人企業並購浪潮的動力主
要來自兩個方面* 一是適應各國國內產業結構調整的需
要#加大力度發展那些高新技術產業#提高本國的競爭力(
二是對來自外國企業的競爭挑戰做出回應#加快國內企業
的並購和資產重組( 全球著名市場數據提供商托馬斯財經
的數據顯示#亞洲地區在全球並購市場的重要性已變得越
來越明顯( 而我國內地是亞洲地區並購業務最活躍的國
家#』((- 年公布的並購個案達到了. /(0 宗# 並購金額共
達到』1023 億美元#較』((』 年增加了&4%5( 如果按實際完
成個案計算#升幅更高達/3215( 韓國位居第二#並購宗數
和涉及金額分別為6-3 宗和.-1 億美元( 香港地區則排名
第三#並購宗數和涉及金額分別為/3& 宗和.(640 億美元(
中國電信集團公司對中國電信固網資產的收購是亞洲最
大規模的收購案#涉及金額%341 億美元(
二!全球並購浪潮發展趨勢
趨勢之一*企業長期發展的戰略性並購將成為未來企
業並購的主要動機( 西方國家在經歷了幾次兼並浪潮後#
企業從以往單純的追求規模擴大和財務上的短期盈利#發
展為企業長期發展的一種戰略性並購( 目的在於追求競爭
上的長期戰略優勢#追求兼並後企業能否真正發揮.7$86
效應#做到資源的最有效配置#並購過程重在外部資源內
部化#強化企業內部的全球性計劃資源配置#使並購雙方
獲得共同的發展前景與市場利益下的技術!資源與人才共
享"形成更強大!鮮明的核心競爭力#
在實踐中"主要表現為$%!&橫向並購較多"混合並購
日益減少』 現代西方企業家逐漸認識到多元化經營並不是
完全對企業發展有益" 相反在某種程度上分散企業資源"
使企業不能更好地保持和提高自身的核心競爭力』 現代企
業大多追求規模經營和全能專業化的經營方式" 由此"在
企業並購問題上更多地表現為橫向並購或縱向並購』 企業
並購基本是在同行業進行的" 由此產業集中度不斷提高"
企業進行這種合並的目的在於市場佔有!在於產品與服務
的全面化"從而提高企業的競爭能力』 !""# 年以來"全球
同行業橫向並購幾乎涉及所有行業$石油!化工!鋼鐵!汽
車!金融!電信等重要支柱產業和服務業』 在同行業並購
中"信息產業和服務行業的並購案件最多』
%$&企業在並購其他企業的同時把不利其戰略發展的
部分分拆出售』 如美國西屋電氣公司在兼並美國哥倫比亞
廣播公司%%&』&後不久"就讓諾思羅普一格魯曼公司以()
億美元兼並其電子防禦業務"真正做到存量的合理調整』
%(&盲目追求短期財務盈利的並購已不多見』 通過發
行(垃圾債券)杠桿收購大公司後把被收購企業當作仇敵
一般進行肢解的敵意收購行徑"已不受歡迎"且日益遭到
被收購企業的有效抵制』 在這次浪潮中所見的大型收購
戰"善意收購已佔多數"交易雙方傾向於結成戰略聯盟"對
雙方都有利"因而成功率也較高』
%*&並購企業越來越重視並購後的整合問題』 並購並
不能真正創造價值"只有在並購整合過程中"整合實現了
並購的價值創造』整合是一個相當復雜的系統
工程"西方很多企業每當並購交易結束就立即
投入到並購企業整合過程中』 通常任命整合經
理協調具有異質性的兩個企業的整合"目前西
方企業並購中規劃出詳細整合計劃的企業逐
漸增加』 並購整合是以企業並購戰略為基礎+
在戰略指導下"融異質企業文化為一體"處理
好兩個企業組織! 資源和經營流程的銜接關
系"達到提高企業核心競爭力"佔有市場的目
的』
趨勢之二$企業並購規模龐大"企業趨向巨型化!全能
化』
$,世紀", 年代以前的企業並購很少有超過-, 億美
元的案例"之後"尤其是進入$- 世紀以後"企業並購的價
值甚至超過了千億美元』 巨型並購交易案增多是$, 世紀
", 年代全球企業並購的一大特色" 說明在激烈的國際競
爭中"跨國公司非常重視規模效益"企圖通過強強聯手占
領盡可能大的市場份額"以優勢互補"大大增強研究與開
發能力"協同研製開發新一代高新技術產品"共享市場"維
持相對的壟斷地位』 美國湯姆森金融證券數據公司的統計
數據顯示"-""" 年全球宣布的企業並購交易總額達(* 萬
億美元"遠遠超過-"". 年的/0 萬億美元』 而/,,, 年全球
企業並購金額達(*. 萬億美元"高於-""" 年的(* 萬億美
元+創下歷史新高』
趨勢之三$ 跨國企業逐步在全球范圍內整合資源"把
並購作為全球資源配置的一種手段"這是未來企業並購逐
漸顯示出來的一個明顯趨勢』
第五次並購浪潮是以跨國並購為主要特徵的"在第五
次並購浪潮中"跨國並購得到迅猛的發展"目前並購投資
已經取代新設投資而成為國際直接投資最為主流的方式』
/, 世紀", 年代初新設投資仍然是國際直接投資的主流形
式"但是西方發達國家自-""* 年以來"全球跨國投資中跨
國並購已超過投入新設項目的(綠地投資)"國際直接投資
的絕大多數都是有跨國並購構成"尤其是在發達國家比例
更高"聯合國貿易發展委員會/,,- 年) 月/1 日公布的統
計數字顯示"/,,, 年全球企業跨國並購金額總計達-- *(.
億美元"比-""" 年的1 )), 億美元增長了近0,2』 在這些
跨國投資中"/,,, 年由發達國家跨國公司間相互完成的跨
國並購金額為-, 1*- 億美元" 占當年全球跨國並購總額
的"(3"2』 而且跨國並購有漸增之勢"-""( 年時並購投資
在世界總投資中所佔百分比為()30-2"/,,- 年這一數據
已經高達.,31"2%45%678"/,,/&』
跨國企業並購一個突出的特點就是重在全球行業的
整合』 /,,- 年(英國保誠保險集團合並合眾美國通用保
險)!(安聯保險公司收購德累斯頓銀行)!(花旗銀行收購
墨西哥國民銀行)!(第一聯合銀行收購瓦霍維亞信託銀
行)等四起並購案顯示了西方國家銀行業從定位於發達經
濟的全球並購市場正在向發展中經濟區域擴張』 此外"(歐
洲三大鋼鐵公司大合並)也表達了傳統行業進一步以規模
壓低製造成本"提升工藝科技含量』。

⑻ 高收益債券與杠桿收購怎麼樣

IPO和並購有一個承前啟後的關系：前者為資本市場提供了足夠多的上市公司資源，而後者則是上市公司間的資源整合，實際是金融資本提高產業資本的效率。對投行來說，IPO考察的是估值定價和銷售能力，而並購除了對估值定價，對產業的深刻理解，擁有復雜的關系網路，也是必須的。並購是資本市場發展到一定階段必然成為主流的業務，它的魅力還在於：不同於IPO，每個人做並購可能都有不同的玩法，而比誰的玩法最高明實在是一件刺激的事情。所以，做投行業務的人偏愛做並購，就如同做投資的都喜歡和對沖基金搞搞曖昧。 上世紀八十年底的美國，無疑是做並購人的夢想。華爾街的傳奇米爾肯繼承和發揚光大了一種非主流的金融產品：高收益債券。高收益債券（high yield bond），還有一個更為大眾所熟知的名字：垃圾債券（junk bond）。高收益債券名字的分裂正如同一種辯證哲學的表述，任何事物都有對立性。說它垃圾的人是強調這種債券信用評級低（通常為BBB或更低）而違約風險高，說它高收益的人是強調高收益債券對國債有較大的基差，收益好。簡言之，高收益債券體現了風險和收益配比這個規律。但是米爾肯不這么看，他在研究了上千份財報之後，得出結論：高收益債券的風險沒有看起來那麼高！因此，高風險債券物超所值。按照這種思路，米爾肯開拓出了一個垃圾債券市場。 最初用於投資的垃圾債券，很快成為了杠桿收購（LBO）的的工具。杠桿收購的原理是私募股權基金物色合適的收購對象，為了保證收購的成功，杠桿收購特別關注被收購企業的現金流，保證收購後能夠償還債務。除此以外：企業經營管理層應當在企業管理層工作年限很長；據偶較大的成本下降、利潤提高的空間和能力；企業債務比例低。而資金來源上：收購發起人通常提供完成收購所需的10%資金，主要由高收益債券提供30%左右的夾層基金，其他資金由商業銀行提供。 杠桿收購的實質是用債務替換被收購企業的股權，並且最大程度實現了以小博大。很多中小企業通過杠桿收購完成了對行業巨人的兼並。KKR在著名的對雷諾茲-納貝斯克收購中收購金額為250億美元，但是KKR實際出資僅為1500萬美元，其他資金全部來自於德崇債券的垃圾債券。 盡管杠桿收購在國外已經是很成熟的技術，但是在國內資本市場鮮見，一個重要原因是國內資本市場的法律和監管體系。 商業銀行貸款：《貸款通則》規定不得用貸款從事股本權益性投資，《商業銀行法》要求商業銀行對借款人的借款用途、償還能力、還款方式等進行嚴格審查。 過橋貸款：在國外杠桿收購中，投資銀行通常會提供一筆過橋貸款，幫助完成股權的初步收購，之後由倍收購企業發債替換此貸款。國內的投行則受限於分業經營，不得提供貸款業務。 債券融資：國內目前主要的債券品種，對發行額度、用途都有明確的要求，通過發行債券來進行杠桿融資從法律上來看較不可行。

⑼ 資本運營理論及案例分析

資本運營是指企業所擁有的各種社會資源、各種生產要素都可能以資本的身份加入到社會活動中，通過流動、收購、兼並、重組、參股、控股、剝離、分立、交易、轉讓、破產、置換、租賃等各種途徑優化配製，進行有效運營，以最大限度實現增值目標的一種財務管理工作，是資本經營戰略及資本運動的具體實施過程。資本運營是企業投資的高級形式。

一、資本運營理論

該理論認為資本運營有潛在社會效益，包括管理者業績的提高或獲得某種形式的協同效應。

1.差別效率理論

差別效率理論就是如果一家公司有一個高效率的管理隊伍，其能力超過了公司日常的管理需求，該公司可以通過收購一家管理效率較低的公司來使其額外的管理資源得以充分的利用，目標公司的效率便被提高到收購公司的水平。這樣不僅給收購雙方帶來利益，也會帶來社會利益。整個經濟的效率水平由於此類收購而提高。

那麼，收購公司為什麼不解僱過剩的管理者呢？或者自身擴張呢？目標公司為什麼不招聘收購公司的過剩管理者呢？收購公司的管理者可能是一整體，具有不可分割性，那麼，解僱剩餘管理者是不可能的。由於市場需求可變性和進入新領域土地等資源的緊缺或籌備困難，自身擴張有時也是不可能的。如果目標公司直接僱傭收購公司過剩的管理者，需要投入企業專屬知識和更優惠的代理成本，對規模較小，業績不佳的目標公司來說是很困難的。

注意：一是低管理效率或經營潛力沒有充分發揮的公司往往成為收購對象。二是收購公司往往過於樂觀估計對目標公司的影響，造成對目標公司支付過多或無法將其業績提高到在收購估價中所設定的水平。如果收購公司不具有目標公司所在行業特有的知識與技術，收購進入其他行業就不一定有利可圖。該理論是橫向並購的理論基礎。

無效率的管理者

該理論假設目標公司的所有者無法更換自己的管理者，因此必須通過代價高昂的並購來更換無效率的管理者。也可能是市場上有能力管理者的稀缺。該理論是從事不相關業務公司間並購活動提供理論基礎。

2.協同效應

經營協同理論是假設在行業中存在規模經濟，並且在合並前，公司經營活動水平達不到實現規模經濟的潛在要求。財務協同效應是指通過並購，使資本從收購公司向目標公司重新分配，提高了投資機會率；收購公司負債能力要大於合並前負債能力之和，節省了稅收；實現開辦費和證券交易成本的規模經濟。

【例20-6】東方希望的總裁劉永行並購一家山西鋁廠，並利用當地煤炭發電生產電解鋁；發電過程產生的蒸汽可以生產飼料中重要的添加劑賴氨酸，而賴氨酸生產的廢料又可以生產飼料和復合肥料，從而形成「鋁電復合——電熱聯產——賴氨酸——飼料」產業鏈，這恰好是當今提倡的循環經濟。

3.其他理論

多樣化經營理論是指分散經營可以為管理者和雇員分散風險，組織資本和聲譽資本的保護等好處。戰略性重組是通過並購可以挖掘管理潛能的長期戰略規劃理論。價值低估理論認為目標公司的股價因經營潛能沒有充分發揮等原因被低估，收購者獲得了目標公司的內部消息，並購活動便會發生。信息與信號理論認為，收購活動會散布目標企業股票被低估的信息並且促使市場對股票進行重新估價；收購要約會激勵目標公司的管理者自身貫徹更有效率的戰略。代理問題與管理主義理論是指管理者和所有者之間的合約是有代價。解決代理人問題的辦法有內部監督與制約機制、經理人才市場、激勵和外部人接管。自由現金流量假說認為自由現金流量（超過投資需求的部分）應支付給股東，以削弱管理者的力量並且使管理者尋求新的資本而融資時就可能會受到資本市場的約束。市場力量理論認為資本運營的績效是集中度提高的結果，它還會導致共謀和壟斷。

【例20-7】某上市公司2014年股利分配預案是：全體股東每10股派現8元。請問：你從股利分配方案中可以看出公司什麼樣的財務信息信號？

二、資本運營的相關概念

資本的含義有狹義和廣義之分，狹義的資本，是指會計學上所稱的資本金，即實收資本或股本，是指投資者投入到企業的屬於注冊資本范圍的各項資財的價值表現。廣義的資本，是能夠帶來剩餘價值的價值。它既包括自有資本，又包括借入資本；既可以是有形資本（存貨、房地產、設備等商譽等）無形資本和人力資本；既可以是可計量的，也可以是不可計量的。只要是可以創造價值的資源，不論是企業的某項要素，還是企業整體，都是資本。

資本運營的主體應是公司的經營者，而非所有者。在兩權相分離的情況下，公司資本運營屬於公司經營范圍，因此，公司是自主經營的投資主體和資本運營主體。我國資本運營的主體大多是具有產權關系多元化、財務主體多元化、財務決策多層次化、投資領域多元化、母公司職能雙重化、關聯交易經常化並需要編制合並財務報表的企業集團。

資本運營的客體是資本運營的具體對象。構成資本運營客體是以企業內外資產形式所表現的資本，即資產是形式，資本是本質。

三、資本運營操作方式

1.資產重組

資產重組是指將企業的存量資產通過合並、整合、分離等方式進行調整使其優化配置，進而優化資本結構的一種資本運營方式。資產重組的具體操作方式主要包括：資產的置換、資產的剝離、債務重組、轉讓債權、企業再造等。其中資產的剝離，包括不良資產的轉讓、拍賣及非經營性資產的轉讓等。

2.並購

並購是「兼並」與「收購」的合稱，一般縮寫為「M＆A」。兼並是指兩家或更多企業、公司合並組成一家企業，通常由一家優勢公司吸收一家或更多的公司。收購是指一家公司在證券市場上用現款、債券或股票購買另一家公司的股票或資產，以獲得對該公司的控制權。

（1）企業並購戰略。分三種：水平並購戰略、垂直並購戰略和混合並購戰略。水平並購戰略又稱橫向擴張，是指經營領域或生產產品相同或相近，具有競爭關系的同行業之間的並購。其優點有：①可以取得目標公司現成的生產線，迅速形成生產能力，實現規模經濟；②將同行業的競爭對手予以並購，有利於提高行業集中程度，增強產品在同行業中的競爭能力；③通過並購不同地區市場的同行企業，形成在某一行業的壟斷地位；④由於是同行業，易對目標公司進行重組、改造，技術、管理、行銷網路、品牌等要素還可以相互融通，提高利用效率。其特點是易出現行業壟斷，限制市場競爭。

【例20-8】達能娃哈哈「中國式離婚」教訓：49%～51%，必須絕對控股；先小人後君子，不要講情面；不要「以市場換技術」的良好願望所蒙蔽，娃哈哈向達能支付8 000多萬元技術服務費，但沒有得到任何技術；娃哈哈子公司人員去法國參觀，達能竟向中方人員每人收取1.2萬歐元的陪同費，外國技術絕對不會讓我們學到手；外資是想消滅中國的最大競爭對手，佔領中國市場，以極小代價奪取幾十年、幾百年創造的價值幾十個億的民族品牌。

垂直並購戰略又稱縱向並購，這是與企業垂直一體化發展的產業化戰略相適應的，是指生產和銷售的連續性階段中互為購買者和銷售者關系的企業之間的並購。從收購的方向看又有上游收購和下游收購之別。前者是向生產工藝前一階段公司的收購，以獲得穩定的零部件、原料、成品供應來源；後者是向工藝後一階段公司的收購，目的是保障銷路。優點是上下游企業間交易變為企業內部交易，節約交易費用。對上下游企業的控制，降低了其他買主和原料供應商的重要性，極大提高了討價還價的能力。愈向縱深發展，愈需大量增加固定成本，降低了未來轉行的彈性，將風險集中在某一產業，當行業不景氣時，企業受沖擊是致命的。

混合並購戰略，又稱跨行業擴張，是指對生產和職能上沒有任何聯系或聯系很小的兩家或多家企業的並購。目的是實現投資多元化和經營多元化。其優點是：可使企業更快適應市場結構的調整，有效避免某個行業不景氣而造成整個企業盈利下降，提高抵禦風險的能力。其缺點是力量分散，如攤子太大，戰線太長，決策信息導致規模不經濟。只有具備相當實力的集團才適宜採用這種擴張戰略。

（2）並購戰術。①購買式並購，並購方出資購買目標企業的資產以獲得其產權的並購手段。並購後，目標公司法人地位消失。它主要是針對股份公司的並購，也適用於並購方需對目標企業實行絕對控制的情況。②承擔債務式並購，即並購方以承擔目標企業的債務為條件接受其資產並取得產權。其特點是：交易不以價格為標准，不用付現款，以未來分期償還債務為條件整體接收目標企業，方法簡單、易實行。目前，政府對兼並虧損企業實行了優惠政策，如貸款在五年內還清，利息經銀行批准可免除，五年的還本期還視情況展期一至兩年。③控股式並購，即一個企業通過購買目標企業一定比例的股票或股權達到控股來實現並購。主要針對股份公司，其特點是被並購企業只是將其部分凈資產折為股份轉讓給並購企業，其法人地位仍存在。並購企業對目標企業的原有債務不付連帶責任，其風險責任僅以控股出資的股本為限。目標企業的債務由其本身作為獨立法人所有財產為限清償，目標公司成為並購方的子公司。④吸收股份式並購，即並購企業通過吸收目標企業的資產或股權入股，使目標企業原所有者或股東成為並購企業的新股東的一種並購手段。特點是：不以現金轉移為交易的必要條件，而以入股為條件，被並購企業原所有者與並購方股東一起享有按股分紅的權利和承擔付虧義務。目標公司原所有者將進入並購企業董事會，故並購方不直接出馬，用子公司收購，或用資產入股式或用股票交換式。⑤杠桿式並購，又稱舉債式並購，是指收購方以目標公司資產作抵押，通過大規模的融資借款對目標公司進行收購的一種手段。在西方，常由投資銀行先借給收購者一筆「過度性貸款」去買股權，取得控制權後，安排由目標公司發行大量債券籌款來償還貸款。由於發行債券後資產負債率提高，信用評級低，發行利率一般高達15%以上來吸引投資者。由於高風險而被稱為「垃圾債券」。收購成功後，收購者再用被收購公司的收益或依靠出售其資產來償還債券本息。杠桿式並購是一種高風險的並購手段，關鍵是目標公司的總資產報酬率是否大於借款利率。管理層收購MBO、MEBO就是典型的杠桿收購形式。

【例20-9】建華制葯股份公司擬吸收合並市制葯廠。有關資料如下：

A.經資產評估公司評估，市制葯廠的資產總額為1 000萬元，負債總額為600萬元，所有者權益總額為400萬元。經建華公司和市制葯廠協商，建華公司同意向市制葯廠的所有者支付費用550萬元，市制葯廠的負債由建華公司負責歸還。負債中100萬元將於1年後到期，年息7%；300萬元將於2年後到期，年息12%；200萬元將於3年後到期，年息18%，以上利息均為復利。

B.目前，市場基準利率為9%。

C.經預測，建華公司在合並或不合並市制葯廠兩種情況下當年及今後若干年的凈利如下表

地質勘查單位會計核算與財務管理

D.合並過程中需支付各項中介費用10萬元。

要求：a.試對建華公司是否合並進行財務可行性分析和決策。b.如果建華股份公司不想兼並市制葯廠而是迫於政府拉郎配無奈兼並，那麼，建華公司有何籌碼擴大兼並戰果？c.如果建華公司特想兼並市制葯廠，它有多少讓步空間？

【例20-10】1993年9月30日上午11點15分，上海證券交易所突然宣布延中股票暫時停牌。深圳寶安集團上海分公司公告稱：本公司於本日已擁有延中實業股份公司發行在外的普通股的 5%以上的股份。寶安集團至10月7日已持有延中實業19.80%，為第一大股東，10月6日，寶安明確表示要進入延中董事會的願望，並提出召開臨時股東大會。請問：深寶安為何並購市價較高的延中實業而非價值低廉的國有控股上市公司？

3.股份制改造

股份制改造是將現有企業，按《公司法》要求，改變為股份公司形式的一種資本運作方式。股份制改造是企業經營機制的重大轉變，現有企業通過股份制改造不僅可以優化資本結構，而且一旦具備條件上市，使資本籌集變得更為容易。

（1）不良資產剝離模式（分立模式）

按一定規則派生分離為存續公司和新設公司，並以存續公司為主體發行股票的重組模式，存續公司以優質資產進入股份公司，不良資產留在新設公司——母公司，存續公司為新設公司的子公司，雙方簽訂債務承擔協議。

（2）回購模式

股票回購是指上市公司從股票市場上購回本公司一定數量發行在外的股票。回購後可注銷，也可作為庫藏股保留，但不參與EPS的計算與分配。庫藏股日後可移作職工持股計劃、並購的支付手段和發行可轉換債券等使用，或在需要資金時出售。目的是以較高的每股收益和凈資產收益率如期上市或配股，高價發行，從而籌集更多的資金。

【例20-11】1999年12月16日申能成為首家獲準定向回購國有法人股（A）並注銷的上市公司。回購10億國有法人股，每股作價2.5元/股，將以公司自有資金並以現金支付，回購後公司總股本為16.33億元，五大債權人沒有表示異議。回購日期為1999年12月17日—1999年12月31日，回購協議的有效期為6個月。其目的有：①實施戰略性結構調整；②規范公司股本結構，使之符合《公司法》要求，流通股由9.53%提高為31.84%；③優化公司資本結構，提升盈利能力；④夯實資產質量，促進公司長遠發展。請問：申能回購國有法人股的根本目的何在？請就公司公布的上述四個目的進行一一剖析。

（3）縮股模式

指定向募集公司因發行額度和25%流通比例的限制，按一定比例縮減公司股本，從而放大每股收益和每股凈資產指標的重組模式，縮股公司三年內不得配股。

（4）「收購增效」或「借雞生蛋」模式

指定向募集公司整體或部分收購優良企業或資產，並運用財務及法律方法，將被收購企業的以前三年經營業績與擬上市公司同期合並計算，使公司在現有業績基礎上發行A股的重組模式。

（5）債轉股

債轉股就是將商業銀行對一部分國有企業的不良信貸資產，轉換為國有金融資產管理公司對國有企業的債權。1999年以來，國務院先後批准成立信達、華融、長城和東方等四家資產管理公司。這四家管理公司和國家開發銀行今後將購買商業銀行對一部分國有企業的不良債權，通過債轉股、上市融資和股權退出等程序完成整個運作過程。

【例20-12】G公司凈資產經評估確認為1.1億元，但是在債轉股前，利用內部人控制的便利，一下子把凈資產變為7.7億元。經過資產評估所評估發現，是該公司把前些年政府給予的各種優惠和減免稅費也追加到凈資產上去。請問：以前年度政府給予的各種優惠——減免稅費能否追加凈資產呢？其動機是什麼，這種現象對債轉股各方有何影響及應該如何確定債轉股企業凈資產呢？

（6）租賃經營

租賃經營是資本經營的重要方式。租賃經營是以企業經營權作為對象的一種產權資本運營方式。租賃是承租人通過支付租賃費，而出租人通過收租金方式轉讓財產使用權的一種行為。

（7）企業託管

企業託管是指企業的所有者依法將企業部分或全部資產的經營及處置權等以合同契約形式，在一定條件下，一定時期內委託給具有較強經營能力並能承擔經營風險的企業去經營，以實現委託資產的保值增值。其特點表現為：①託管財產往往是經營不善的企業資產，或者待出售的資產；②受託人不須交納租金，但需承擔完成託管資產減虧或保值增值的義務，否則應承擔相應的損失；③受託人以自身的財力及經營能力，在完成對託管財產義務的前提下，獲取託管費或超額利潤收益。

（8）跨國經營

公司是否應接收跨國並購除了戰略動機、行為動機和經濟動機等投資決策因素外，公司的財務經理有必要從企業財務的角度出發對擬議中的項目做出可行性和盈利性分析。一般用內含報酬率來分析判斷。①東道國外匯管制和貨幣貶值風險分析；②是否吸收當地人就業分析；③子公司對項目投資可行性分析；④母公司對項目投資可行性分析；⑤第三國某公司的潛在競爭對手分析；⑥東道國政府收歸國有風險分析；⑦東道國稅收政策風險分析；⑧東道國法律風險分析。

（9）破產清算

破產從法律意義上講是指債務人因經營管理不善造成嚴重虧損，而不能清償到期債務時，法院以其全部財產抵償所欠的債務，不足部分不再清償的事件。資不抵債不一定破產；國家政府和家庭也可能破產；破產未必是壞事，不破不立，以尋求法律保護；破產也可能是假破產真逃債。

（10）接管防禦

接管防禦是指企業集團在投資銀行的幫助下，積極採取的反收購措施，以抵制其他公司的敵意並購。反收購措施包括經濟手段和法律手段。經濟手段有：提高收購者的收購成本、降低收購者的收購收益、收購收購者、適時修改公司章程等。法律手段即訴訟策略，其目的通常包括：逼迫收購方提高收購價以免被起訴；避免收購方先發制人，提起訴訟，延緩收購時間，以便另尋「白衣騎士」；在心理上重振目標公司管理層的士氣。有時也會用政治手段。

（11）以股抵債

根據證監會和國資委在去年底公布的有關數據，控股股東對上市公司的資金佔用數額巨大，如此導致不少公司空有一副皮囊。通過股份回購減少大股東股權，再行注銷，減少上市公司的注冊資本，實際上也使其資產名副其實。控股股東股權比例減少後，將使公司的股權結構更為合理，有利於進一步完善法人治理結構。「以股抵債」為目的的回購，不需要上市公司支付現金，不會提高公司負債率或減少運營資金，因而也不會增加公司的負擔。

（12）股權分置

股權分置指中國A股市場的上市公司內部普遍形成了「兩種不同性質的股票」（非流通股和社會流通股），這兩類股票形成了「不同股不同價不同權」的市場制度與結構。這既不符合國際慣例，也不能很好地體現市場公平的原則。從而不能有效發揮資本市場的優化資源配置功能。因此，這個問題必須妥善解決。解決的辦法就是為了實現全流通，為了補償高價購買股票的流通股東權益，低價取得股票的非流通股東必須低價或無償賣給或贈送給流通股東一部分非流通股票，以換取剩餘非流通股票的流通權，關鍵點是如何達到雙方滿意的對價關系。

四、企業集團資本運營的績效判別標准

在1997年至1999年的合並案例中有40%沒有起色，而31%的合並適得其反，僅有30%產生了積極影響。那麼，什麼樣的並購才算是成功呢？在1981年10月15日《華爾街日報》的編輯導言中，彼特·F·德魯克提出了「成功並購的五法則」：①收購必須有益於被收購公司。②必須有一個促成合並的核心因素。③收購方必須尊重被收購公司的業務活動。④在大約一年之內，收購公司必須能夠向目標公司提供上層管理。⑤在收購的第一年內，雙方公司的管理層均應有所晉升。大量的實證研究證明德魯克的法則與企業的兼並活動分析結論相當一致。

五、控股股東挖空公司的手段

美國經濟學家將通過關聯交易等手段剝奪投資者的行為稱為「挖空」（tunnelling）。一般挖空上市公司的手段有：無償佔用、挪用，借用上市公司的資金、資產，並且長期拖欠。企業集團借款讓上市公司為其抵押擔保。不等價交換，高價套現控股集團的劣質資產。企業集團持有的商標、商品品牌所有權高價賣給上市公司以抵債。集團虛假出資，在資金不到位的情況下，卻享有大股東的權利。例如，西安「飛天」公司、達爾曼、四砂股份、明星電力、吉林制葯等公司。

某地勘單位收益、風險情況和績效評價指標體系如表20-4、表20-5、表20-6所示。

表20-4 某地勘單位節余與收益結構分析表

地勘單位經營成本和稅金比企業低，是經營凈收入比高於企業的主要原因，且逐年下降，說明成本管控較好。但是期間費用奇高，主要是管理費用失控，在經營費用和財務費用出現大量節約的情況下，管理費用增長無度，是利潤下降甚至虧損的主因，說明可能是離退休人員工資增長迅猛，也可能是行政管理部門降低管理費用空間巨大。可以進一步剖析是否存在機構臃腫、人浮於事、奢侈浪費、辦公資產流失等現象。不過在2014年經營收益情況有所好轉。

表20-5 某地勘單位破產可能性分析

阿爾曼Z=0.717X₁+0.847X₂+3.11X₃+0.420X₄+0.998X₅

適用於非上市公司，其中，Z——判別函數值；X₁——（營運資金/資產總額）×100；X₂——（留存收益/資產總額）×100；X₃——（息稅前利潤/資產總額）×100；X₄——（該單位評估值或賬面價值總額/負債賬面價值總額）×100；X₅——銷售收入/資產總額。一般地，Z值越低企業越有可能發生破產。如果Z值大於2.90，則表明企業的財務狀況良好，發生破產的可能性較小；如果Z值小於1.23，則企業存在很大的破產風險；如果Z值處於1.23～2.90之間，阿爾曼稱為「灰色地帶」，表明企業財務狀況極不穩定。該地勘單位除了2013年有破產可能性外，其他年份財務狀況都處於良好狀態。

表20-6 地勘單位績效評價模擬指標體系