盛行國際信託公司

㈠ 什麼是上櫃交易如何深入了解我國的上櫃交易

在櫃台交易的，就是"上櫃"，這是最簡單解釋方法！公司的股票要能在股市中交易，必須取得政府的審核通過。如果一家公司向證交所申請股票上市成功的話，那麼它就是上市公司；如果向櫃台買賣中心申請上櫃成功的話，它就是上櫃公司，而這兩個機關對審核股票交易的嚴格程度是不同的，上市公司審核的標准，無論是在資本額、獲利能力、股權分散及設立年限等都要比上櫃公司嚴格多了。

陳湛勻指出：上櫃交易，是指已公開發行但未達上市標準的股票在證券櫃台交易市場買賣。股票上櫃發行是發行公司委託主承銷商在其營業網點的櫃台上發售股票，投資者在規定時間內以預定的發行價格及限制數量投資購買股票的發行方式。深圳證券交易所成立之前，就已經有所謂的老三家在進行櫃台交易。

陳湛勻教授

以下是陳湛勻的部分觀點實錄：

上櫃交易，是指已公開發行但未達上市標準的股票在證券櫃台交易市場買賣。股票上櫃發行是發行公司委託主承銷商在其營業網點的櫃台上發售股票，投資者在規定時間內以預定的發行價格及限制數量投資購買股票的發行方式。深圳證券交易所成立之前，就已經有所謂的老三家在進行櫃台交易，即中國人民銀行深圳市分行特區證券公司（簡稱「特區證券」）、中國銀行深圳國際信託咨詢公司（簡稱「中行證券」）、深圳國際信託投資總公司（簡稱「國投證券」），而最早上櫃交易的是1988年4月1日開始交易的深發展，隨後萬科、金田、安達、原野(世紀星源的前身)等也陸續發行股票並上櫃交易，形成「老五股」。但是我國內地1992年之後不再採用這種股票上櫃發行的方式，其他國家和地區存在這種方式。

例如我國台灣地區的資本市場，其資本市場就由證券交易所集中市場、上櫃市場和興櫃市場構成。在台灣證券交易所成立之前店頭市場曾經盛行，證交所成立之後被關閉，但1988年又重新成立股票店頭市場，目的是為公開發行但尚未上市的公司開拓股票流通渠道。一般公司先上櫃，後進行上市交易，但也有直接上市的股票。台灣證券櫃台買賣市場也因長期承擔輔助上櫃股票轉為上市股票的任務，被視作台灣上市股票的「預備市場」。

拋開股票上櫃發行的概念，有時場外交易市場也被稱作櫃台交易市場或店頭交易市場。場外交易市場通常指大量分散的證券公司等證券櫃台和主要電訊設施買賣證券而形成的市場。通常在場外交易市場進行買賣的證券，主要是國債，股票所佔的比例很少。

著名經濟學家、全球共德CEO陳湛勻教授簡介：

著名經濟學家，金融學教授，博士生導師，中國首批統計學博士點專業博士。現任中國上海市投資學會副會長、中國商業聯合會專家委員、中國糧食經濟學會常務理事、國家自然科學基金評審專家，中國首創擬人化資本運營專家，上海電視台「夜話地產湛勻妙語」欄目主持人，中國第一財經、東方衛視、鳳凰衛視等媒體特邀嘉賓，長期應邀為北京大學、清華大學、香港大學授課，已獲近20項國家、省部級優秀科研獎，走訪過100多個國家和地區，被聘為國際論壇峰會和國外大學演講，被譽為具有國際視野、最受歡迎的實戰型權威金融專家，成功輔導不少企業上市。

㈡ 信託業務可以分為哪些類型

信託業務可以分為以下八種類型：

一、債權信託：把資金借給對方，約定到期和收益的產品，就是融資類信託。債權信託目前佔比70%左右，這類業務的突出風險是信用風險。

二、股權信託：是指投資於非上市的各類企業法人和經濟主體的股權類產品。這類業務的主要風險是公司的成長性風險，盈利點是股權增值與分紅。

三、標品信託：是指標准化產品，一般是可分割、公開市場流通的有價證券，包括國債、期貨、股票、金融衍生品等。這類業務的主要風險是市場風險，盈利點則是價差、投資收益。

四、同業信託：同業信託就是資金來源和運用都在同業里，主要包括通道、過橋、出表等。監管層認為，同業非標產品，包括拆借、短融、理財、資管計劃等，都可以歸為此類，信託公司可以做。

五、財產信託：是指將非資金信託的財產委託給信託公司，信託公司幫助委託人進行管理運用、處分，實現保值增值。此類業務就是信託公司「受人之託、代人理財」的本源，但目前信託公司這方面做得很不夠。

六、資產證券化信託：顧名思義，是指從事資產證券化的信託產品。

七、公益信託、慈善信託：公益信託比慈善信託范圍大一些，但慈善信託法律體系較為完備，慈善法第一次把信託公司作為單獨的法律主體寫進法律。

八、事務信託：所有事務性代理業務，包括融資解決方案、財務顧問、代理應收應付款項、代理存款等，都是事務信託。

㈢ 風險投資退出方式的選擇

風險投資退出方式的選擇
回顧風險投資在中國的興起和發展歷程，在潮起潮落的不同時期，風險投資的退出一直是投資機構、高科技企業、政府、學者關注和爭論的焦點。退出是風險投資最重要的一個環節，不能成功退出的風險投資項目無法給投資人帶來有效的回報，創業團隊和管理層也無法獲得相應的收益，創投資金也不能有效地循環。

因此，國內外風險投資基金曾經熱切地盼望中國的創業板市場能夠如期推出。但是，經過三年多漫長的等待，國內創業板的推出還是遙遙無期，風險投資的退出機制沒有得到有效的解決，風險投資退出機制的缺位已經形成了中國風險投資行業一個最大的風險因素。在中國實現風險投資的退出沒有任何神秘之處，但是必須結合中國的國情，設計切實可行的退出方案。很多知名的國際風險投資機構在中國投資了幾十個項目，而成功退出的卻屈指可數，究其原委，也是因為他們對於中國的政策和監管環境、創業企乎孫業文化的理解不夠。根據中國的國情，結合信中利多年在國內外從事企業融資和投資銀行、並在中國進行了十多個投資的經驗，本文討論了幾種退出的方案，有些方案是具有比較濃厚中國特色的，希望和眾多創投同仁相互交流。

一、境歷頃羨外設立離岸控股公司境外直接上市由於受到中國目前政策和監管環境的限制，大多數境外風險投資公司普遍推崇的在中國做風險投資最好的退出方式是以離岸公司的方式在海外上市，這種類型的投資和上市案例比比皆是，比較成功的包括新浪、搜狐、網易、亞信、UT斯達康、金蝶等。境外可選擇的資本市場有：香港主板、香港創業板、新加坡主板、新加坡創業板、NASDAQ等。能否以離岸公司的形式成功在海外上市從而實現投資退出，已經成為現在國際風險投資機構是否投資中國創業企業的一個最重要的決策因素。

二、境內股份制公司境外直接上市以第一種方式實現退出誠然是首選，但是，投資機構和企業都需要投入相當的精力和人力來面對退出過程中的監管不可預測性。很多企業由於政策上的限制，採用了以境內股份制公司去境外發行H股的形式實現海外上市，從而大大降低了審批過程中的潛在風險。股份制公司可以根據股權性質的不同，分二類設立：接受國內風險投資的企業，可以設立為純內資的股份制公司；接受國外風險投資的企業，可以設立為中外合資的股份制公司。當然，此類上市方式除了發起人股受到公司法的限制，暫時不能實現全流通外，其它的利弊分析與第一方式類似。與不能實現全流通相對應的缺陷，就是盡管企業已經在境外上市，但是風險投資無法在短期內實現變現或退出。令人欣喜的是隨著中國資本市場在入關後不斷與國際接軌，特別是對於接受了國際風險投資的企業在境外上市監管的逐步放鬆，H股中的外資發起人股的流通也將是指日可待的，這點在B股去年9月份以後的政策變化中可以初見端倪。

三、境內公司境外借殼間接上市境內公司在境外借殼上市的案例很多，主要集中在美國的OTCBB市場和香港主板。但是，風險投資機構一般不會選擇所投資的企業這么操作，主要原因在於（1）一般意義的殼公司由於不同的.歷史原因，經營狀況或市場形象不佳，特別是境外的上市公司，不同地區市嘗經濟、文化的差異較大，其內部潛在的問題有可能帶來眾多法律、財務、經營方面的風險；（2）收購殼公司的部分股權所需成本較高，需要大量的現金，除非實力肢拍較為雄厚的地產公司或貿易企業，一般的高科技企業很難承受，而通過財務公司提供過橋貸款的方式又具有非常大的財務風險；（3）境外資本市場監管和披露要求嚴格，對操作借殼的企業或其財務顧問機構經驗和能力的挑戰較大；（4）即使完成借殼，之後的資產置換、業務重組、資本市場形象的重塑、二級市場股價的維護等一系列環節也將耗費股東和管理層極大的人力、物力和財力。

四、境內設立股份制公司在境內主板上市由於國內的風險投資機構大多具有政府、國有公司或上市公司的背景，和國際風險投資機構相比，他們通過風險投資實現增值和變現的動力和壓力沒有那麼緊迫，同時，他們的資金也由於國家外匯管制和對外投資的限制，無法在短時間內投資到境外離岸公司，因此，對於這類風險投資機構而言，將被投資的企業培育到一定階段在國內A股上市，也是一種可行的選擇模式。上市後，也可考慮以上市公司的股權進行抵押獲得商業貸款等形式，來變相實現資金的流動。對於國內A股上市這種退出方式來說，缺點也是顯而易見的。國內A股公司除了發起人股不流通以外，還有很長的上市等待期（如股改、輔導、券商通道限制、中國證監會審批等），很多企業很難自主決定和掌握自己的命運，這點對於高成長的科技企業來講非常不利。根據不全面的估算，中國目前有幾百家企業在排隊等候在上海交易所掛牌，這種等待期間暗箱操作的可能很大，其不透明性對於沒有特殊背景或沒有超大規模的公司，特別是對於民營企業和高增長企業來說，是非常不公正的。

五、境內公司境內A股借殼間接上市另外一種間接上市的方式就是境內公司A股借殼上市，與境外借殼上市相比，境內借殼上市的可操作性和可控製程度相對會高一些。但是，與在國內主板上市一樣，由於國有股和法人股的不流通，風險投資基金只能通過協議轉讓或置押上市公司股權的方式實現資金的回籠。但如果操作方法得當，殼公司的主營業務能定位在高科技投資控股上，風險投資基金作為A股公司的大股東可以讓該上市公司利用帳面資金或配股增發的方式收購基金所投資的企業股權。只要這些企業業績優良，收購價格合理，這種收購行為既能為風險投資提供退出變現的機會，同時也能增加上市公司的業績。但A股借殼的操作需要有足夠的資金和A股公司的後市操作能力。

六、股權轉讓/產權交易由於中國特殊的法律政策環境限制，風險投資公司通過股權轉讓的方式實現退出應該具有實際意義。這類產權交易模式比較適合企業所處行業比較朝陽、企業成長性較好且具有一定盈利規模，但因種種原因不夠上市要求和條件、或在二年之內無法盡快上市的被投資企業。股權轉讓可以通過投資機構自有的渠道完成，如促成不同投資機構之間的股權轉讓，也可以藉助專業機構如投資銀行、證券公司的收購和兼並部門完成。目前有越來越多的國際戰略投資人和上市公司願意收購中國境內的企業，無論是以內資方式還是外資方式的股權都可以通過這種方式變現。如被A股公司收購，最好是現金方式，如被境外上市公司收購，可以是現金與股票的組合，如最近訊龍公司被新浪收購以及邦訊被亞信收購都是很成功的退出案例。特別值得一提的是，我國目前在各大城市如北京、深圳、上海等地都已經建立健全產權交易機構和體系，擔負著促進高科技產業發展、構架技術與資本間的橋梁、完善風險投資退出機制等方面的職能。利用這一有效運作的產權交易平台，創業企業、中小企業有機會與

七、管理層回購在接受風險投資之後的企業成長到一定規模後，管理層回購將是早期風險投資退出的一種選擇。同時，由於目前國內管理層通過信託等方式融資渠道的拓寬，在不涉及國有資產前提基礎上的管理層回購將越來越盛行。八、清盤對於投資後的企業，如果遇到經營不善、或管理團隊發生重大變動、或受到市場和環境的重大不利影響，風險投資機構只能選擇清盤的方式以及時減小並停止投資損失。綜上所述，風險投資機構在考慮退出方案的時候，一定要明確自己的目標，結合中國的實際法律和監管環境，在專業機構的幫助下設計並執行相應的退出方案。

;